Ликвидация ЗАО — закрытие, решение

Добровольная ликвидация юридического лица этапы

Сопутствующие услуги:

  • Ликвидация юридических лиц

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов.

Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

  1. Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

    Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения.

    Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

    Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

  2. Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

    В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

    В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

    Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

  3. Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации.

    Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации.

    В обязательном порядке – в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

    В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

    Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

  4. В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

    Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

    • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
    • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
    • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
    • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории. Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.

    Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

    Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

  5. После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

    Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия.

    Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую – оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

  6. В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

    Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

    После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

  1. оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
  2. выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
  3. распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.

1. Принятие уполномоченными лицами решения о и о назначении ликвидационной комиссии.

Решение о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица принимают акционеры (участники) юридического лица или иной уполномоченный орган.

В решении акционеры (участники) устанавливают порядок и сроки ликвидации (п.3 ст.62 ГК РФ).

Быстрые темпы развития бизнеса в современных условиях порою требуют видоизменения его структуры. В целях получения наибольшей прибыли, многим компаниям приходится открывать и развивать новые и перспективные направления видения бизнеса и отказываться от старых проектов.

Наиболее известным инструментом для реструктуризации бизнеса, который используются многими предпринимателями, является процедуры реорганизации и юридических лиц.

Закон предусматривает возможность для собственников компании завершить её деятельность в добровольном порядке.

Среди оснований для добровольной ликвидации в обновленной редакции ГК РФ выделены следующие условия – истек срок, на который была организована компания, или достигнута цель, ради которой она была создана.

Данный перечень является открытым. Собственники компании могут и без объяснения причин ликвидировать юридическое лицо.

Добровольная ликвидация производится на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.).

Кроме того, ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

установил порядок государственной регистрации факта.

Участники Общества с Ограниченной Ответственности собирают общее собрание. На нем принимается постановление о компании.

На этом же собрании, в основном, назначают и комиссию по ликвидации (а также ее председателя) либо ликвидатора.

Пошаговая инструкция

ЗАО представлено закрытым акционерным обществом, у которого устав состоит из определенного количества акций, обладающих одинаковой номинальной стоимостью. К особенностям данной организации относится:

  • акционеры могут размещать или передавать акции только ограниченному количеству людей;
  • число учредителей организации не может превышать 50 человек;
  • ликвидация ЗАО считается более сложным процессом по сравнению с закрытием ОАО.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Для правильного закрытия компании потребуется тщательное изучение процедуры.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Кто может ликвидировать ЗАО?

Закрытие любой компании может потребоваться по разным причинам. К наиболее популярным относится:

  • решение самих собственников относительно того, что необходимо прекратить работу организации, причем это может быть связано с низкой доходностью, достижением цели создания ОАО, желанием акционеров заняться другим видом деятельности, а также могут иметься другие аналогичные причины;
  • вынесение решения суда, на основании которого требуется принудительно ликвидировать компанию, причем это является следствием того, что организация в процессе работы нарушала основные нормы законодательства, что было выявлено в ходе проверки;
  • банкротство компании, связанное с тем, что фирма не может отвечать по своим обязательствам в связи с низкой доходностью деятельности.

Они занимаются инвентаризацией, аудитом, продажей и распределением активов, расчетами с кредиторами и решением других важных задач.

Процедура ликвидации представляет собой полное прекращение какой-либо деятельности предприятия без возможности передачи и продажи компании другим лицам.

Процедура ликвидации юридического лица представляет собой полное прекращение какой-либо деятельности предприятия без возможности передачи и продажи компании другим лицам. Ликвидируемая фирма удаляется из единого государственного реестра, всех внебюджетных и бюджетных фондов, а также из налоговой базы данных.

Решение о ликвидации юридического лица принимают члены ликвидационной комиссии, в состав которой могут входить учредители закрываемого предприятия, либо лица, предоставленные судебным органом.

Инициатива о закрытии кампании может исходить как от самих учредителей фирмы, так и от посторонних лиц, которые имеют на то обоснованные причины.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Порядок ликвидации, а также сроки проведения процедуры устанавливаются либо руководителями ликвидационной комиссии, либо судебным органом.

Исходя из оснований для принятия решения о безвозвратном упразднении предприятия, принято разделять ликвидацию юридического лица на 2 основные формы:

  • принудительную ликвидацию предприятия;
  • добровольное упразднение компании.

Принудительное прекращение – более сложная форма упразднения юридического лица.

Необходимость в ней возникает, если в ходе предпринимательской деятельности компании были нарушены уставы российского законодательства, а правовые особенности компании противоречат законному предпринимательству.

В большинстве случаев, такая ликвидация компании может быть вызвана следующими основаниями:

  • налоговые декларации и финансовые отчеты не были предоставлены в соответствующие инстанции своевременно;
  • наличие противоречий в официальных документах и действительности (например, фирма располагалась не по тому адресу, который был указан в едином государственном реестре или вела несанкционированный вид предпринимательской деятельности.

При этом стоит отметить, что принудительное прекращение юридического лица может быть возможно только в том случае, если суд установил, что выявленные в ходе работы фирмы нарушения не могут быть исправлены и устранены.

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется в следующие этапы:

  • Формирование состава ликвидационной комиссии, которая получает возможность единоличного управления упраздняемой фирмой.
  • Удовлетворение интересов кредиторов, распределение движимого или недвижимого имущества фирмы (если таковое имеется). В том случае, если компания не имеет возможности рассчитаться с долгами собственными средствами, ликвидатор имеет право продать имущество, которое поступит в счет уплаты задолженности.
  • Уведомление о ликвидации юридического лица всех инстанций (налоговая, пенсионный фонд и т.д.).
  • Составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
  • Сбор всех документов, необходимых для полного и безвозвратного упразднения компании.
  • Представление интересов юридического лица на всех судебных заседаниях.

Принудительная ликвидация в отличие от добровольной обычно занимаете не более месяца, в других случаях сроки могут быть увеличены вдвое или втрое.

По окончании всех процедур руководитель упраздненной фирмы получает документ, который подтверждает, что его компания была ликвидирована по конкретным причинам.

Добровольная ликвидация юридического лица в большинстве случаев имеет два основания:

  • руководитель и члены акционерного общества приняли о решении о том, что их деятельность нерентабельна, невыгодна;
  • цель, поставленная руководителями компании перед ее открытием достигнута и дальнейшая работа фирмы не имеет смысла.

Уведомление о ликвидации юридического лица налоговой службы является основанием для создания комиссии, которая возьмет на себя обязательство ведения процедуры упразднения.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Добровольное и безвозвратное закрытие компании возможно только при следящих обстоятельствах:

  • предпринимательская деятельность фирмы не противоречит российскому законодательству;
  • упраздняемая компания не имеет долгов ни перед кредитором, ни в налоговом органе;
  • все сделки закрываемой фирмы завершены, партнеры и учредители не имеют возражений против ликвидации предприятия.

Главное отличие добровольного упразднения компании от принудительного заключается в том, что в первом случае может быть изменен руководящий состав и фирма может продолжить свое существование под другим названием или в иной сфере предпринимательской деятельности.

Ликвидация компании не подразумевает передачу ее прав другому владельцу, все документы фирмы упраздняются, и она закрывается безвозвратно.

Реорганизация юридического лица имеет несколько иные правовые особенности.

Реорганизация фирмы не предусматривает ее полное закрытие, фирма может получить второй шанс на существование с учетом следующих обстоятельств:

  • Слияние. Две небольших фирмы объединяются в одну большую, при полном закрытии первой и второй при условии их объединения.
  • Присоединение. Фактически, присоединение представляет собой первый этап слияния, однако, при присоединении две фирмы могут и не объединятся, даже если ведут одинаковую предпринимательскую деятельность. Прибыль делится с учетом качества работы каждый из них.
  • Разделение. Ситуация, когда компания решает стать небольшой сетью фирм и рассосредоточиться в пределах города, региона, страны.
  • Выделение. Успешная фирма создает дочернюю компанию, права которой находятся у руководителей обеих фирм.

Процедура упразднения юридического лица членами ликвидационной комиссии осуществляется в следующие этапы:

  • Решение о безвозвратном закрытии той или иной компании должно быть незамедлительно обнародовано в органах печати.
  • Далее, комиссия уполномочена создать промежуточный баланс упраздняемой компании, которая включается в себя состав имущество фирмы, наличие задолженностей и незавершенных сделок и так далее.
  • В том случае, если финансов, которые находятся на балансе, фирме не будет достаточно для того, чтобы удовлетворить интересы кредиторов и налоговой службы, то ликвидационная комиссия имеет право продать имущество компании.
  • Компания не может быть упразднена до тех пор, пока финансовые интересы всех финансовых учреждений и кредиторов не будут удовлетворены в полной мере. Погашение задолженностей перед кредиторами – наиболее сложный и продолжительный этап процедуры закрытия фирмы.
  • Непосредственно после того, как все задолженности будут погашены, ликвидатор должен составить итоговый баланс фирмы. Если в распоряжении копании остаются какие-либо средства и имущество, то они будут в распределены между акционерами фирмы.
  • По окончании всех указанных выше процедур ликвидационная комиссия составляет документ, который выдается бывшему руководителю закрытой фирмы. Он содержит в себе все аспекты проведенной процедуры.

Главный этап процедуры упразднения компании – удовлетворение интересов кредиторов. Это происходит в следующем порядке:

  • выплаты лицам, которые так или иначе взаимодействовали с закрываемой фирмой и понесли от нее какие-либо убытки;
  • выплаты работникам, которые заключали с закрываемой компанией трудовой договор;
  • выплаты во внебюджетные и бюджетные фонды;
  • выплаты кредиторам, финансовым организациям.

-реорганизации путем преобразования,слияния, присоединения, разделения (приэтом происходит переход прав и обязанностейв порядке правопреемства);

-ликвидации (при этом не происходитпереход прав и обязанностей в порядкеправопреемства).

Вслучае ликвидации и реорганизации путемприсоединения юридического лицасчитается прекратившим свое существованиес момента внесения записи в ЕдиныйГосударственный Реестр ЮридическихЛиц (далее по тексту ЕГРЮЛ).

Вслучае реорганизации путем преобразования,слияния, разделения юридического лицасчитается реорганизованным и прекратившимсвое существование с момента государственнойрегистрации вновь возникших юридическихлиц.

Приреорганизации в форме выделенияпрекращения существования юридическоголица не происходит, но происходитчастичный переход прав и обязанностейв порядке правопреемства в отношениивновь возникших юридических лиц.

Государственнаярегистрация в связи с ликвидациейюридического лица осуществляется поместу нахождения юридического лица втерриториальном налоговом органе вотделах, осуществляющих регистрацию иучет налогоплательщиков.

-решение ее учредителей (участников)либо органа юридического лица,уполномоченного на то учредительнымидокументами;

-решение суда в случае осуществлениядеятельности без надлежащего разрешения(лицензии), либо деятельности, запрещеннойзаконом, либо с иными неоднократнымиили грубыми нарушениями закона или иныхправовых актов;

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

-признание судом недействительнойрегистрации юридического лица в связис допущенными при его создании нарушениямизакона или иных правовых актов, еслиэти нарушения носят неустранимыйхарактер;

  1. Принятие решения о ликвидации ЗАО и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление государственных органов, сотрудников организации и СМИ о принятом решении.
  3. Инвентаризация на предприятии.
  4. Промежуточный ликвидационный баланс.
  5. Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов.
  6. Прохождение налоговой проверки.
  7. Основной ликвидационный баланс.
  8. Распределение остаточного имущества ЗАО между акционерами.
  9. Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы.

Прекращение деятельности ЗАО: заключительные процедуры и подача документов в государственный органы — шаг 9

Совет акционеров должен быть собран на основании решения директора ЗАО или совета директоров (наблюдательного совета).

На данном собрании путем голосования происходит утверждение решения по ликвидации при большинстве голосов.

Ликвидационная комиссия назначается так же на общем собрании акционеров сразу после одобрения решения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия обладает широким спектром полномочий от имени ЗАО, в том числе выступление в суде.

Первыми, кого необходимо поставить в известность, являются налоговые органы, в которых ликвидируемая организация прошла процедуру регистрации.

Оповещение необходимо провести в течении 3- х дней со дня принятия решения о ликвидации. В противном случае налоговая инспекция будет иметь законные основания для наложения на предприятие штрафа.

После всех вышеуказанных этапов, ликвидатор обязан сдать в архив необходимые документы. В банке происходит процесс закрытия счетов, о чем следует уведомить налоговую инспекцию.

Заключительным этапом ликвидации становится подача документов в налоговый орган:

  • Ликвидационный баланс.
  • Заявление об исключении ЗАО из ЕГРЮЛ (форма P16001).

Как только информация о прекращении деятельности организации внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц — вашего предприятия официально не существует.

Остались вопросы? Наш консультант БЕСПЛАТНО ответит на все ваши вопросы (!):

Позвоните:

  • Телефоны для Москвы: 7 (499) 113-16-28
  • Телефоны для СПБ: 7 (812) 243-19-89

Для регионов — 8 (800) 551-61-26

Для принятия решения о ликвидации ЗАО требуется созыв всех акционеров. В процессе собрания составляется протокол, фиксирующий намерение о ликвидации компании. Кроме того в протоколе утверждается состав ликвидационной комиссии и ее председатель.

После составления протокола все управленческие обязанности переходят к ликвидационной комиссии и непосредственно к назначенному председателю. Бывший руководитель организации больше не может принимать решения.

Кроме протокола отдельно составляется решение о ликвидации. Именно его подают в регистрирующий орган для уведомления вместе с заявлением.

В решении о ликвидации должна присутствовать такая информация:

  • основания ликвидации компании;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии;
  • порядок ликвидационной процедуры и ее сроки;
  • итоги голосования по вопросу о завершении деятельности ЗАО.

Статьи

Ликвидация – это прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ). Именно данным признаком ликвидация отличается от реорганизации, в результате которой права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят другому лицу.

ликвидация закрытого акционерного общества

Ликвидация юридического лица может быть вызвана различными причинами (основаниями). При этом в соответствии с действующим законодательством ликвидация может проводиться в добровольном и принудительном порядке.

Так к добровольному основанию ликвидации юридического лица относится желание участников (акционеров) ликвидировать организацию, например ввиду неэффективности осуществления предпринимательской деятельности.

К принудительным основаниям ликвидации относятся, в частности совершение грубых нарушений закона, признанных судом таковыми.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется различными нормативно-правовыми актами, к числу которых относятся Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и т.д.

1) Принятие решения о ликвидации юридического лица.

При добровольной ликвидации данное решение принимается общим собранием участников (акционеров) общества.

При этом если речь идет об ООО, то данное решение должно быть принято на общем собрании ООО всеми участниками единогласно; при ликвидации АО такое решение принимается 3/4 акционеров, принимающих участие в общем собрании.

При принудительной ликвидации данное решение принимается исключительно судом.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

2) Уведомление налогового органа о ликвидации юридического лица (форма Р15001).

Соответствующее уведомление направляется в налоговый орган в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.

После получения уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационную комиссию назначают либо учредители (участники) юридического лица, либо суд как орган, принявший решение о ликвидации.

4) Публикация в Вестнике государственной регистрации сообщения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Стоит отметить, что данный срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.

5) Принятие ликвидационной комиссией мер к выявлению кредиторов организации и получению дебиторской задолженности, а также письменное уведомление всех кредиторов организации о ее ликвидации.

6) Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока для предъявления требований кредиторами юридического лица.

7) Снятие с налогового учета и с учета в государственных внебюджетных фондах.

Стоит отметить, что до снятия с налогового учета ИФНС может назначить проведение проверки деятельности ликвидируемого юридического лица. При этом может быть назначена как камеральная, так и выездная проверка.

8) Продажа имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов.

9) Расчеты с кредиторами, заявившими свои требования.

Действующее законодательство РФ (статья 64 Гражданского кодекса РФ) устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, предусматривая 4 очереди кредиторов.

10) Составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса.

11) Распределение оставшегося после расчетов с кредиторами имущества юридического лица между его учредителями (участниками).

12) Закрытие расчетных счетов в банках, открытых ликвидируемым юридическим лицом.

13) Передача документов о юридическом лице в государственный архив.

14) Регистрация ликвидации юридического лица в налоговом органе.

В соответствии с частью 1 статьи 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для ликвидации юридического лица в налоговый орган должны быть представлены следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации (форма Р16001);
  • Ликвидационный баланс юридического лица;
  • Документ (квитанция) об оплате государственной пошлины (в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за государственную регистрацию ликвидации юридического лица составляет 800 рублей);
  • Документ, подтверждающий представление в Пенсионный фонд РФ сведений, предусмотренных законом.Кроме того, зачастую налоговый орган требует от заявителя представить документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица.В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

На видео об особенностях закрытия предприятия

Инвентаризация перед ликвидацией предприятия служит одним из оснований промежуточного ликвидационного баланса. А сам процесс инвентаризации по схеме действий аналогичен с стандартной инвентаризацией.

В задачи ревизора входит проверить состояние активов и пассивов предприятия, а выявленные в ходе работы расхождения с данными бухгалтерского учета должны быть занесены в его счета.

В бухгалтерской отчетности отражается не только наличие имущества, но и экспертная оценка его состояния. За законность проводимых действий в ходе инвентаризации отвечает «Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ», утвержденное приказом от 29.07.98г. N 34.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Основной ликвидационный баланс — шаг 7

Промежуточный баланс составляется комиссией после завершения периода, в который ЗАО принимает законные требования кредиторов (срок не менее 2- х месяцев со дня оповещения).

Промежуточный баланс содержит:

  • информацию о имуществе, принадлежащем предприятию;
  • информацию по кредиторской задолженности и порядке ее погашения.

Принцип составления и утверждения основного ликвидационного баланса аналогичен с промежуточным, но составляется он после всех расчетов организации по кредиторской задолженности и сборов дебиторской.

Основной ликвидационный баланс должен содержать информацию:

  • по состоянию активов;
  • пассивов;
  • имущества;
  • уставного капитала;
  • внеоборотных средств;
  • нераспределенной прибыли.

Главной целью составления данного вида бухгалтерской отчетности является вывод итогового сальдо (ликвидационное сальдо).

Среди основных механизмов составления баланса является выявление рыночной стоимости всего имущества предприятия. Это процедура необходима для оценки реальных возможностей по погашению кредиторской задолженности, в случае, когда денежных средств организации не хватает.

Исполнение обязательств по законным требованиям кредиторов — шаг 5

Кредиторы имеют право потребовать исполнение обязательств по счетам в течении 2 месяцев со дня выхода в печать объявления о ликвидации.

Требования кредиторов, не подтвержденные ликвидационной комиссией ЗАО, теряют юридическую силу, если кредитор в установленный срок не подал иск в суд либо суд отказал в погашении.

Законодательная база

Во время ликвидации ЗАО требуется постоянно пользоваться информацией, содержащейся в законодательстве и имеющей отношение к закрытию фирмы. Основные сведения содержатся в ГК, причем изучению подвергаются только некоторые важные статьи Кодекса:

  • ст. 61 содержит информацию о видах ликвидации ЗАО, а также об их признаках;
  • ст. 62 описывает лица, которые участвуют при закрытии фирмы, а именно членов ликвидационной комиссии, а также приводится понятие судебного управляющего, назначаемого при принудительной ликвидации предприятия;
  • ст. 63 описывает все действия, которые должны выполняться для закрытия ЗАО, а также приводятся временные ограничения для подготовки документов или реализации других мероприятий, входящих в комплекс мер для ликвидации фирмы;
  • ст. 64 содержит механизм, на основании которого прекращаются все долговые обязательства фирмы, поэтому удовлетворяются претензии кредиторов, а этот процесс зависит от того, как именно осуществляется ликвидация;
  • ФЗ №99 описывает полномочия, которыми наделяется ликвидационная комиссия.

Таким образом, при изучении всех вышеуказанных законодательных норм обеспечивается правильное и оперативное закрытие компании.

Данная процедура выполняется в последовательных действиях:

  • Подготовительный этап. Он заключается в том, что прекращается работа, компании, поэтому не принимаются заказы, распродаются все товары и расторгаются контракты с разными другими организациями.
  • Подготовка документации. Она требуется для закрытия фирмы, причем в нее входит мужество разных бумаг. Сюда относится балансовая отчетность, учредительные документы и иная документация.
  • Создание ликвидационной комиссии. Ее члены обязаны заниматься непосредственным закрытием фирмы, а именно расчетами с кредиторами, инвентаризацией и продажей активов, а также выполняют множество других необходимых действий;
  • После выполнения всех действий вносится информация в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой компания устраняется из реестра.

Прохождение налоговой проверки — шаг 6

В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка назначается налоговым органом (руководителем либо заместителем НИ), в котором предприятие осуществляло регистрацию.

Основание проверки: ликвидация налогоплательщика. Данное основание предполагает законность проверки даже в случаях, когда в течении текущего календарного года уже проходили 2 выездные проверки.

В случаях, когда закрытое акционерное общество имеет какие — либо долги по налогам и сборам, уполномоченные сотрудники инспекции проводят меры по  необходимому взысканию задолженности.

Основанием для исключения налоговой проверки, как обязательной меры при ликвидации ЗАО, является отсутствие фактов предпринимательской деятельности в течении 3 последних лет.

Подтверждением чего может служить справка банка установленного образца о том, что на счету предприятия за данный период не происходило движение денежных средств.

Завершение деятельности

Завершение работы компании предполагает, что полностью гасятся ее долги перед кредиторами, для чего может продаваться имущество организации. Увольняются работники, а также расторгаются контракты.

Все ценные бумаги подлежат аннулированию, но в законодательстве отсутствует информация о правильном процессе уничтожения акций. Акционеры заблаговременно оповещаются о ликвидации ЗАО, причем они могут потребовать, чтобы компания выкупила их акции по номинальной цене.

Акции непременно погашаются, так как перестают быть ценными бумагами. Занимается данным процессом регистратор или ликвидационная комиссия, поэтому сначала готовятся документы, на основании которых акции списываются, а далее они погашаются и уничтожаются.

Для закрытия ЗАО требуется документация:

  • протокол, формируемый на собрании;
  • если учредителем фирмы является один человек, то протокол заменяется решением;
  • правильно составленное заявление о закрытии фирмы;
  • учредительные документы;
  • квитанции об уплате пошлин;
  • документация, созданная ликвидационной комиссией в процессе закрытия фирмы.

Важно! Обязательно во время закрытия ЗАО проводятся налоговые проверки.

Ликвидация ЗАО - закрытие, решение

Схема ликвидации.

Фактически инициация процесса ликвидации является желанием (необходимостью) собственников завершить любую финансово-экономическую активность организации. Помимо этого аналогичное решение может быть принято судом на основании подтвержденного иска одного (или нескольких) партнеров компании, а также государственных структур.

В зависимости от вида решение о ликвидации ЗАО может быть двух видов – добровольная или принудительная. Последняя обусловлена решением суда и чаще всего сводится к процедуре банкротства организации. При этом практически все активы после окончательной инвентаризации и аукционных торгов распределяются между кредиторами.

Именно она в дальнейшем будет главным исполнительным и управляющим органом компании. Ее решения будут приниматься за основу процесса.

Однако в своей деятельности она должна учитывать следующее:

  • Текущую нормативную базу. Дальнейшие действия должны выполняться по законной схеме.
  • Интересы всех сторон процесса: работников компании, государственных структур, куда вносятся положенные отчисления, кредиторов и бизнес партнеров.

Сначала необходимо ознакомиться с нормативными актами и сводами законов, которые указывают порядок выполнения ликвидации физического лица.

Знание законной базы прекращения деятельности юридического лица (ЮЛ) является залогом правильного выполнения этой процедуры.

За основу необходимо взять соответствующие статьи Гражданского кодекса РФ:

  1. Ст. 61. Разъясняет виды ликвидации (добровольная и принудительная), определяет их признаки. Даются общие понятия о создании ликвидационной комиссии и времени наступления обязанностей перед кредиторами.
  2. Ст. 62. Указывает обязанности лиц, принимающих участие в процессе прекращения деятельности ЗАО – членов сформированной комиссии или судебного управляющего (принудительная схема). В этой статье указываются сроки уведомлений государственных структур, работников и кредиторов. Определяются права ликвидационной комиссии.
  3. Ст. 63. Определяется порядок действий — временные интервалы подачи документов, уведомления т.д. Это одна из самых важных статей ГК РФ, так как она описывает пошагово всю процедуру. Она также является основанием для подачи в суд искового заявления в случае невозможности (нежелания) ЗАО выполнять свои кредиторские обязательства.
  4. Ст. 64. Описывает механизм удовлетворения требований кредиторов в зависимости от вида ликвидации. Дает определение прямой задолженности, упущенной выгоды. Также указывает порядок действий при обнаружении скрытого имущества (активов) должника. Важным является порядок распределения состояния ЗАО между кредиторами при выполнении процедуры банкротства.

Также нужно учитывать изменения, вступившие в силу с 1 сентября 2014. Они подробно описаны в законе №99-Ф3. В нем уточнены полномочия ликвидационной комиссии, расширены и точно определены права кредиторов.

Заключение

Таким образом, ликвидация ЗАО считается специфической процедурой за счет необычной работы такой организации. Все действия должны выполняться в правильной последовательности.

Непременно фирма подвергается во время ликвидации налоговым проверкам, на основании которых выявляются возможные нарушения. Результатом ликвидации будет удаление организации из ЕГРЮЛ.

Бесплатная консультация

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!
Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Имущество предприятия распределяется между его акционерами в долевом размере сразу после полного погашения кредиторской задолженности.

Очередность должна начинаться с акционеров, чья прибыль уже была начислена, но фактически им не выплачена.

В случаях, когда предприятие не обладает достаточным денежными средствами для погашения обязательств перед кредиторами, оно обязано устроить торги и выставить на продажу имущество. (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»).

При распределении между акционерами имущества ликвидируемого общества действуют следующие правила, установленные ст. 23 Закона об АО:

  • 1) имущество передается участникам общества исключительно после завершения расчетов с кредиторами;
  • 2) распределение происходит в определенной очередности:
    • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об АО;
    • во вторую очередь производятся выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям (открытым при этом остается вопрос о том, каковы должны быть пропорции между выплатами дивидендов и ликвидационной стоимостью при недостаточности имущества для акционеров второй очереди);
    • в третью очередь имеет место распределение имущества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций (правда, непонятно, по какому принципу, тем более что номинал обыкновенных и привилегированных акций может не совпадать).

Таким образом, владельцы привилегированных акций могут получить имущество в порядке и третьей очереди: преимущественное (во вторую очередь) получение определенной уставом ликвидационной стоимости никак не влияет и не ограничивает право владельцев привилегированных акций на участие в равноправном распределении оставшегося для третьей очереди имущества.

Закон об АО не дает прямого ответа на вопрос о правах владельцев обыкновенных акций на участие в распределении имущества в части начисленных, но не выплаченных им дивидендов. Более того, формальное прочтение ст. 23 позволяет даже утверждать, что дивиденды по обыкновенным акциям должны выплачиваться в рамках четвертой кредиторской очереди, что нельзя не признать абсурдным (поскольку в таком случае теряется смысл привилегированных акций, владельцы которых получают невыплаченные дивиденды после кредиторов).

Считаем, что по действующему законодательству при ликвидации владельцы обыкновенных акций могут получить имущество общества только в порядке реализации права на получение имущества ликвидируемого общества (но не на получение дивидендов). Думается, что аналогичным должен быть подход и применительно к акционерам – владельцам привилегированных акций с неопределенным дивидендом. В соответствии с этим следует внести поправки в Закон об АО;

  • 3) распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди;
  • 4) для второй очереди установлены специальные правила:
    • – при выплате ликвидационной стоимости учитывается очередность ее получения: выплата стоимости по акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты стоимости по акциям предыдущей очереди. Вследствие этого внутри второй очереди фактически имеет место собственная очередность;
    • – если имущества недостаточно для выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа (ст. 23 Закона об АО). Применительно к случаям наличия акций нескольких типов, по-видимому, должен работать принцип пропорциональности при распределении между группами акционеров (владеющих акциями разных типов) соответствующих сумм.

С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре.

Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО.

Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников.

Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено.

Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров.

Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО).

Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность.

До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации.

Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы.

Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании.

Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий.

Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников.

Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа.

Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров.

Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход ания. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации.

На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридический сайт