Реорганизация ЗАО в ООО — стоимость от 15000 рублей

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые голосовали против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в голосовании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Созданное в результате реорганизации ООО обязано сообщить реестродержателю о факте своей государственной регистрации, а также о факте прекращения деятельности ЗАО в день внесения соответствующих записей в ­ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Стандарты эмиссии)).

Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

1) в день внесения записи о факте государственной регистрации в ЕГРЮЛ приостанавливает по счетам зарегистрированных лиц все операции, связанные с обращением ценных бумаг. На практике часто бывают ситуа­ции, когда свидетельство о государственной регистрации представляется регистратору позже даты внесения записи в ­ЕГРЮЛ.

2) в течение одного дня с даты представления документа, подтверждающего проведение расчетов с владельцами ценных бумаг, оформляет списание акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисление на эмиссионный счет преобразуе­мого акционерного общества;

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

3) списывает эмиссионные ценные бумаги преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования. Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра.

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ. Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Вас также может заинтересовать: Восстановление учредительных документов ООО: порядок действий

Шаг 13.
Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования», подп. 13 п. 2 ст.

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией (п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р «Об утверждении Методических рекомендаций по организации проведения выездных проверок плательщиков страховых взносов», п. 11 ст. 89 НК РФ).

С 1 января 2010 г. контрольными функциями в части проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов в Пенсионный фонд РФ (далее — ПФР), Фонд обязательного медицинского страхования (далее — ФОМС) и территориальные фонды обязательного медицинского страхования наделен ПФР и его территориальные органы.

Как налоговая проверка, так и проверка органами ПФР в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, но при этом проверяется период, не превышающий трех предшествующих проверке календарных лет.

Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст.

77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.

В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР (по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию) и ФСС (по обязательному социальному страхованию).

ООО получает новые регистрационные номера в ПФР и ФСС (как правило, они уже указаны в выписке из ­ЕГРЮЛ). Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах. Для этого представителю компании достаточно представить в территориальные отделения ПФР и ФСС копии документов о госрегистрации ООО.

В течение 30 дней после получения листа записи о прекращении деятельности ЗАО в Банк России необходимо представить уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг эмитента, по форме приложения № 26 к Положению о стандартах эмиссии, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (п. 58.2, 59.1 Стандартов эмиссии). Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе.

Помимо уведомления в Банк России представляется копия листа записи в ­ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, копия решения о реорганизации и выписка из реестра акционеров о погашении акций (п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии).

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

  1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений.
  2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
  3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
  4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд.
  5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
  6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
  7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний.

Организация хочет “перейти” из ЗАО в ООО.

Как это скажется на ведении бухучета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухучета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма (ОПФ)?

Развернутый ответ на этот вопрос на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг, подготовлен Экспертом службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональным бухгалтером Лазуковой Екатериной.

Документы для преобразования ЗАО в ООО ( образцы)

После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО (после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО).

В любом случае, последовательность действий лучше заранее уточнить в своем банке, чтобы провести все про­цедуры с наименьшими потерями во времени. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. В первую очередь это касается исполнения денежных обязательств перед бюджетом, расчетов с основными контр­агентами, выплаты заработной платы сотрудникам и т.д.

Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от 14.09.2006 № ­28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)», многие банки руководствуются собственными внутренними порядками и просят представить какие-либо дополнительные до­кументы или предъявляют требования к форме составления того или иного документа.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды.

1) издать приказ, в котором указать, что «в связи с реорганизацией ЗАО в форме преобразования в ООО считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО»;

2) ознакомить с этим приказом всех сотрудников компании под роспись;

3) если кто-то из работников отказался расписываться либо выражает свое несогласие с приказом, его необходимо уволить из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК РФ;

«ЗАО „Ромашка“ 01.01.2014 реорганизовано в форме преобразования в ООО „Ромашка“, Свидетельство о государственной регистрации от 01.01.2014 серия 77 № 123456789». Если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается вторая запись о переводе на другую должность на основании ­приказа;

5) внести изменения в трудовые договоры с работниками путем подписания дополнительных соглашений (ст. 57 ТК РФ), в которых отразить изменение организационно-правовой формы работодателя и прописать новые реквизиты реорганизованной компании;

6) внести изменения в личные карточки работников.

Отпускной стаж работников сохраняется, отпускные рассчитываются с учетом зарплаты в ЗАО. Графики отпусков также сохраняют свою силу.

а) уведомление контрагентов о реорганизации (о смене наименования рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы не нарушить документооборот компании, в противном случае платежи могут «зависнуть» в банке либо поставщик выпишет документы на старое наименование, и придется тратить время на их замену);

б) переоформление существующих лицензий (повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется: в течение 15 дней с момента регистрации ООО должно обратиться в лицензирую­щие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий, и уплатить госпошлину; срок переоформления лицензии составляет десять рабочих дней, в случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется);

в) переоформление свидетельств о праве собственнос­ти на недвижимое имущество (абз. 3 п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 ГК РФ);

г) переоформление ККМ;

д) переуступка существующих патентов и товарных знаков;

е) переоформление прав на движимое имущество, например, автомобили, стоящие на балансе компании.

ж) заключение допсоглашений к действующим договорам.

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания:Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Перерегистрация ЗАО в ООО

Документ для скачивания:Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Вас также может заинтересовать: Перерегистрация компании на другое лицо или в другой регион: нюансы процедуры

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция!!!

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

По закону № 208 «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 20) решение о смене организационно-правовой формы компании принимается на общем собрании ее акционеров. По результатам голосования составляется документ, который содержит следующие сведения:

  • название ООО, образуемого вместо бывшего ЗАО;
  • выбор юридического адреса компании после преобразования;
  • принятие нового устава;
  • утверждение правил обмена акций на процент участия в уставном капитале;
  • определение суммы уставного фонда;
  • избрание исполнительного органа организации (коллегиального или единоличного в лице генерального директора);
  • выбор уполномоченного представителя для проведения реорганизации компании;
  • согласование и подписание акта приема-передачи имущества ЗАО в ООО.

Шаг 2. Заявление на перерегистрацию.

Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12001) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:

  • пункт 1 (стр. 1) – название нового ООО;
  • пункт 2 – юридический адрес компании;
  • пункт 3 – форма преобразования — «1»;
  • пункт 4 – «1», сумма уставного фонда в рублевом эквиваленте;
  • лист «А» – сведения о реформируемом ЗАО (название, ИНН, ОГРН);
  • лист «Г» – информация об участниках нового общества (Ф. И. О., место и дата рождения, ИНН, паспортные данные, адрес регистрации). Номинальная стоимость (руб.) и долевой процент участника в общем капитале. На всех акционеров бывшего ЗАО и учредителей открываемого ООО оформляются отдельные листы;
  • лист «Ж» – данные о первом лице будущего ООО (Ф. И. О., должность, место и дата рождения, ИНН, паспортные данные и адрес регистрации);
  • лист «К» – главные и дополнительные коды ОКВЭД создаваемого общества;
  • лист «О» – информация о заявителе. Пункт 1 — «1». Затем – сведения о руководителе реформируемого ЗАО.

Нотариус проверяет полномочия и личность заявителя, затем его подпись на документе. Директору следует предъявить свой паспорт и собранный пакет документов по реорганизации ЗАО, куда входят:

  • свидетельство о государственной регистрации компании, ее ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, давностью не более чем 30 дней;
  • действующий устав организации;
  • приказ о назначении заявителя первым руководителем;
  • решение общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО.

Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.

Шаг 3. Подача документации в налоговую инспекцию.

Переход ЗАО в ООО обязательно фиксируется в ИФНС по месту регистрации компании. При этом заявителю (либо его уполномоченному по официальной доверенности) нужно представить туда документы согласно перечню:

  • заявление по форме Р12001 о регистрации юридического лица через реорганизацию;
  • утвержденный общим собранием участников устав общества в двух экземплярах;
  • решение акционеров о реформировании ЗАО;
  • акт передачи имущества ЗАО в ООО;
  • письмо-гарантия о предоставлении образуемой фирме юридического адреса;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию на сумму 4 000 руб.

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.

Шаг 4. Обмен и погашение акций.

Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.

Закрытым АО, где отсутствует автономный учет владельцев ценных бумаг, придется оповещать реестродержателя о намеченном преобразовании ЗАО в ООО во время подачи формы Р12001 в налоговую. Кроме того, следует опубликовать объявление о реорганизации, так как данный факт оказывает важное влияние на финансово-экономическую деятельность организации.

Шаг 5. Получение новых документов ООО.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Согласно расписке, выданной заявителю при подаче документов на регистрацию в ИФНС, через пять дней вам следует забрать готовые бумаги по вновь созданному обществу. Туда войдут:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • заверенный Устав;
  • идентификационный номер налогоплательщика;

Именно в этот момент ЗАО считается ликвидированным, а перерегистрированной компании нужно внести соответствующие поправки в свою работу: сменить печать (при необходимости, поскольку для ООО наличие печати не принципиально), оформить новую карту с образцами подписей для банка, перевести в новую структуру персонал, переделать локальную документацию и тому подобное.

Шаг 6. Оповещение регистратора.

В течение календарного месяца руководитель созданного ООО должен известить Центробанк РФ о завершении преобразования ЗАО в ООО и погашении акций согласно порядку эмиссии ценных бумаг (Положение № 428-П ЦБ РФ от 11.08.2014).

После этого процесс реорганизации считается законченным. Заметим, что иногда данная процедура выходит за рамки шаблона. На это влияет содержание учредительных документов реформируемой компании и точка зрения налоговой инспекции.

К примеру, уставы некоторых ЗАО предписывают аудиторскую проверку в процессе смены формы организации своей деятельности, а это значит, что перерегистрация продлевается на дополнительный этап. Со стороны налоговой процедура тоже может быть усложнена проведением выездной проверки хозяйственной активности компании за несколько последних лет. Это предусмотрено статьей 89 Налогового кодекса РФ (пункт 11) и не зависит от времени предыдущей проверки.

Вас также может заинтересовать: Как сменить генерального директора и избежать проблем

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества –  это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам: 1.    О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью. 2.

Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью. 3.    Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 4.

Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 5.

Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью 6.    Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО. 7.

Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования 8.    О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап –  это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Третий этап  — подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)

Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов: 1)    Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества 2)    Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет 3)    Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней. 4)    Устав (действующая редакция) 5)    Решение о назначении на должность Генерального директора 6)    Приказ о вступлении в должность Генерального директора

7)    Протокол о реорганизации.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

Четвертый этап – это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

В комплекте документов у Вас должно быть:
1)    Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) 2)    Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.

3)    Гарантийное письмо  от собственника о предоставлении адреса место нахождения. 4)    Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании. 5)    Передаточный акт.

6)    Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если

7)    Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Пятый (последний) этап — это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО

Важным и обязательным моментом для начала работы обновленной структуры при реорганизации является подготовка передаточного документа. Как правильно его составить, изложено в ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.

Форма написания передаточного документа четко не установлена, что в ряде случаев весьма удобно. Как правило, за основу берется бланк бухгалтерского баланса.

Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.

В некоторых случаях структура этого документа стандартизована, но иногда он составляется в свободной форме. К примеру, можно использовать готовый шаблон передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО либо оформить его так, как удобно исполнителю.

Статья 59 Гражданского кодекса РФ описывает все аспекты, которые нужно учесть при подготовке передаточного документа. В частности, в нем отображают передаваемые позиции:

  • задолженность (кредиторская и дебиторская), включая налоги, зарплату персонала, страховые взносы;
  • собственность (имущество), учтенное по остаточной или рыночной цене.

На основании передаточного акта регулируются потенциальные споры между бывшим юридическим собственником и действующим, который вступает в законные права.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Разделы, включаемые в передаточный документ:

  • название и время оформления;
  • имущество преобразуемой компании (в том числе активы и пассивы);
  • его суммарная оценка;
  • всё имущество (включая активы и пассивы) вносится в расшифровку, где также фигурируют сведения о кредитах и долгах;
  • подписи руководства компаний, задействованного в процессе слияния.

Как подготовить передаточный документ для преобразования ЗАО в ООО? При выборе данного варианта реформации руководитель совместно с бухгалтерией включает в мероприятия по составлению акта порядок учета пунктов баланса и правопреемство по отношению ко всем дебиторам и кредиторам изменяемой структуры.

Форма передаточного документа при реорганизации является свободной. Если его составляют в виде таблицы, то предусматривают две колонки – для ликвидируемого юридического лица и образуемого, в которое переходит бывшая структура.

Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах (ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

До вступления в силу поправок в ГК РФ при подаче докумен­тов на государственную регистрацию ООО в обязательном порядке нужно было предъявить справку из ПФР о прохождении сверки и отсутствии задолженности либо представить докумен­т, подтверждающий представление такого отчета в ПФР.

После 1 сентября 2014 г. представлять такой документ на регистрацию не обязательно, а вот пройти сверку с Пенсионным фондом желательно, поскольку налоговая запрашивает эти сведения в ПФР. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Шаг 7.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Не стоит смешивать завершенную деятельность ЗАО со свежей деятельностью ООО в части учета доходов и расходов — налоговикам это не придется по вкусу

Как мы уже написали, перерегистрация ЗАО может пройти в нескольких вариантах. Этот вопрос может стать особенно актуальным, если сроки приведения организационно-правовой формы к новым нормам, а также учредительных документов все же установят для Обществ.

Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г. (далее – ФЗ № 129).

В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию потребуется:

  • совету директоров (наблюдательному совету) вынести вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
  • ОСА, следовательно, принять решение по вопросу преобразования общества (о смене наименования, изменении устава, уставного капитала и т. д.) и как она будет проходить;
  • подготовить пакет документов для преобразования ЗАО в ООО (новый устав и иные учредительные документы, сведения об учредителях и руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001) и направить их в регистрирующий орган.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь значительно проще.

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ. После завершения реорганизации – перехода из ЗАО в ООО.

Если ЗАО выберет вариант стать ОАО, то для этого нужно привести в соответствие политику компанию по ценным бумагам, чтобы они обращались в открытом доступе, внести ряд изменений во внутренние и иные документы, а главное сменить наименование – тип Общества, внести изменения в учредительные документы – устав.

Если говорить о регистрации изменений учредительных документов (Форма № Р13001): наименования, приведение в соответствие устава то регистрирующий гос. орган взимать госпошлину за это не будет (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99).

Что же касается преобразования Общества, перевода из ЗАО в ООО, то госпошлину платить нужно в установленном размере. Таким образом, цена смены ЗАО на ООО в ИФНС составит 4 тыс. руб. – госпошлина плюс другие расходы (на нотариуса, выписку из ЕГРЮЛ и т. д.).

Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством и правильно заполнить Форму Р12001, в соответствии с рекомендациями ФНС.

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

орган вместе со всем комплектом документов на перерегистрацию Общества.

Вносить сведения в форму нужно очень внимательно в соответствии с порядком, установленным ФНС.

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

2.1 Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (практически его предоставление не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

2.2 По истечении 5 рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Принятие решения и его оформление

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

До тех пор, пока в ­ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности ЗАО, оно продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги.

а) форма Р12001, заверенная нотариально (заявителем выступает руководитель ЗАО, при этом необходимо предоставить нотариусу комплект оригиналов учредительных до­кумен­тов, включая свежую выписку из ­ЕГРЮЛ и заверенную реестродержателем выписку из реестра акционеров);

б) устав ООО в двух экземплярах;

Юрист онлайн

в) документ об оплате госпошлины в размере 4000 руб.;

г) оригинал решения о реорганизации;

д) согласие собственника помещения на предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или договор аренды). 

а) лист записи о прекращении дея­тельности ЗАО;

б) уведомление о снятии ЗАО с налогового учета;

в) свидетельство о государственной регистрации ООО;

г) свидетельство о постановке ООО на налоговый учет;

д) лист записи о создании ООО;

Бесплатная консультация юриста по телефону

е) устав с отметкой регистри­рующего органа.

Ключевые действия бухгалтера при преобразовании ЗАО в ООО

Во избежание будущих проблем с реорганизацией предприятия бухгалтер должен выполнить план действий, подробно отраженный ниже:

  1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
  2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
  3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры. Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.
  4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.
  5. Обратиться в налоговую инспекцию для общей сверки платежей. Данные должны быть идентичны первоначальным либо скорректированным декларациям.
  6. Проверить наличие оплаты всех налогов, задолженностей, пеней и устранить недоработки.
  7. Явиться в ИФНС для подписания сверочного акта по имуществу компании, чтобы все действия были официальными.
  8. Составить передаточный акт, датированный последним днем месяца, и подготовить разделительный баланс.
  9. Проверить точность бухучета за рабочий год и отправить формы на проверку.
  10. Получить справку в Пенсионном фонде об отсутствии долга перед ним и неточностей в учете, касающегося этого ведомства.
  11. Оформить завершающие отчеты, используя имеющиеся бумаги.
  12. Собственноручно сдать отчетность в ИФНС и отследить ее принятие.
  13. Снять предприятие с учета в Пенсионном фонде.
  14. Закрыть банковский счет ЗАО.

Это всё, что требуется от главного бухгалтера.

Вас также может заинтересовать: Лицензирование сотрудников: как правильно его провести

Топ-10 часто задаваемых вопросов про преобразование ЗАО в ООО

1. Зачем реформировать ЗАО? Не лучше ли его оставить, ведь штрафы за это не налагаются?

Отправка и ожидание решения

Да, верно. В настоящее время административные санкции за сохранение акционерных обществ в таком виде законом не предусмотрены. Однако продолжительная деятельность компании в этой форме тоже маловероятна. Почему? Например, вы не сможете изменить устав своего ЗАО, в том числе у вас не получится внести в него новые ОКВЭД, другой юридический адрес и тому подобное.

2. Почему многие предпочитают именно преобразование ЗАО в ООО? В новой редакции пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрены и публичные, и непубличные акционерные общества. Кстати, что это такое и в чем разница между ними?

Вышеупомянутый пункт статьи дает следующие определения:

  • Публичным является акционерное общество, чьи акции и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются путем открытой подписки и свободно обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
  • Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно проведенному опросу респондентов, многие предпочитают форму ООО, поскольку с 01.10 2014 акционерные общества, как уже говорилось выше, обязали передать свои реестры на обработку лицензированным лицам (п. 2. ст. 149 Гражданского кодекса РФ), то есть регистраторам (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ).

Последние оценивают свои услуги в 5 000–25 000 руб. в месяц, что за год составляет от 60 000 руб. даже по минимальному тарифу. Вдобавок за невыполнение закона по сдаче реестра нарушителям грозит большой штраф (часть 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях). За «незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг» фирмы заплатят 700–1 000 тыс. руб., а должностные лица – 30–50 тыс. руб., или они будут подвержены дисквалификации (письмо ЦБ РФ № 015-55/6227 от 31.07.2014).

Полная процедура преобразования ЗАО в ООО (цена) обходится в 15–40 тыс. руб. (с учетом выбранного исполнителя) и оплачивается один раз. Таким способом многие стараются уклониться от обязательного (п. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ) аудита, введенного для акционерных обществ.

3. Возможна ли реорганизация, если еще не передан реестр АО регистратору?

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были. Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

4. Преобразование ЗАО в ООО занимает много времени, так же как и реорганизация самого ООО?

Сейчас это происходит гораздо быстрее. Во исполнение п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ сократился перечень требований, обязательных при перерегистрации закрытого общества в открытое. Теперь на процедуру отводится лишь пять рабочих дней без учета даты обращения и получения новых документов.

5. Кто должен подписывать форму заявления о реорганизации? Как и раньше — учредитель ООО?

Подпись ставит генеральный директор ЗАО, а нотариус подтверждает ее подлинность с указанием Ф. И. О. и должности подписанта согласно выписке из ЕГРЮЛ для данной компании.

Лебедева Светлана Александровна

6. Что нужно собрать из документов для перевода ЗАО в ООО?

Для регистрации необходимо следующее:

  • форма Р12001;
  • устав (два экземпляра);
  • решение (протокол) общего собрания;
  • передаточный документ (акт);
  • подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию ООО.

При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.

7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?

Не обязательно. Сведения об учредителях вновь созданного ООО записывают по реальным данным из реестра акционеров — те, кто там фигурирует, и будут учредителями фирмы.

8. Может юридический адрес нового общества отличаться от старого адреса ЗАО, так как компания покинула прежнее здание, а сменить адрес в документах не успела?

Штрафы для акционерных обществ и должностных лиц

Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.

9. Какой перечень документов и в какие сроки нужно подавать в ИФНС разных областей?

Как правило, для преобразования ЗАО в ООО сдают стандартный официальный пакет, и больше ничего к нему не просят.

К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.

10. Какова самая частая причина отказа в реорганизации ЗАО?

  • Непогашенная задолженность перед ПФР (если заявитель не предоставил справку).
  • Неподтвержденный юридический адрес (отсутствие гарантийных писем на указанный в заявлении адрес ООО).

Вас также может заинтересовать: Использование чужого логотипа: правила и последствия

Шаг 9.
Замена печати (уничтожение старой и изготовление новой)

В октябре 2014 г. в Госдуму был внесен законопроект № ­636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ». По смыслу проекта обязанность иметь печати заменяется анало­гичным правом юридических лиц.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения (п. 5 ст. 2 Закона об ООО, п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать (ЗАО).

Печать можно уничтожить тремя способами:

  • силами самой организации;
  • в специальной штемпельной мастерской;
  • органом по учету печатей, если она была внесена в государственный реестр печатей (методические рекомендации ВНИИ докумен­товедения и архивного дела по внедрению ГОСТ Р 6.30—2003 «Унифицированные системы до­кументации. Унифицированная система организационно-распорядитель­ной докумен­тации. Требования к оформлению документов», утв. постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № ­65-ст (­далее — Методические рекомендации)).

Как правило, организации унич­тожают печати самостоятельно. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах. Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками.

На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:

  • время и место уничтожения печати;
  • состав комиссии;
  • основание уничтожения печати (ликвидация компании);
  • наименование и оттиски уничтоженной печати;
  • способ уничтожения (обычно организации используют резиновые или каучуковые печати, которые достаточно разрезать на мелкие части);
  • заключение комиссии о приведении печати в состояние, исключающее возможность восстановления и дальнейшего использования;
  • подписи членов комиссии.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО.

В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.

Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор.

Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.

Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”, который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.

Итак, что из себя представляет упрощенная схема?

I.   Уведомление регистрирующего и налогового органа,

II.   Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),

III.   Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.

Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

“5.При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

1)    Заявление по форме Р12001

Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала), Лист А п. 4-6. не заполняется,  Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,  Лист Ж на Директора,  Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),

Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),

Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.

2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р

3) Устав ООО – 2 экз.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

4)  Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).

6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).

Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.

Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).

У АО возникает обязанность  выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.

Спасибо за внимание!

Сроки преобразования ЗАО в ООО

Прежде всего, отметим – ограничений в сроках нет. Важно своевременно проходить положенные процедуры. В основном процесс реорганизации продолжается около трех месяцев. Это можно проверить.

Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.

На общие сборы отводится три дня. Дальнейшие мероприятия (уведомление о реорганизации персонала, потенциальная проверка налоговой инспекцией и другое) можно тоже уместить в три дня. Затем дней пять займет выписка справки из Пенсионного фонда.

Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.

Реорганизация ЗАО в ООО -  стоимость от 15000 рублей

И завершающая фаза – переоформление всей документации – займет примерно месяц.

Теперь суммируем все сроки: 35   3   3   5   7   7   30 = 83 дня. Получаем почти три месяца.

Получить консультацию
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридический сайт