Реорганизация фирм ООО — компания «Априори». Реорганизация юридического лица

Общая информация

  1. Решение о реорганизации путем присоединения, принятое на общем собрании дирекции предприятия. В этом документе указываются причины реорганизации, сроки, условия, прописываются лица, ответственные за новую компанию после реорганизации.
  2. Приказ о сокращении. В нем должны указываться причины, информация о должностях или о работниках, которые будут сокращены, а также прописываются лица, ответственные за проведение процедуры.
  • зарплата за отработанное время;
  • компенсация за неиспользованный отпуск;
  • премии, сформированные на основе процентной ставки согласно трудовому соглашению;
  • выходное пособие в размере одной зарплаты за месяц;
  • за сотрудником сохраняется средняя зарплата на время трудоустройства, но не более, чем на 2 месяца со дня увольнения;
  • иные выплаты, предусмотренные в договоре.

На практике она может завершиться ранее намеченных сроков или, наоборот, затянуться на неопределенное время.Показательным является такой пример, когда работники сначала предупреждаются об увольнении одной датой, но по факту увольняются другой, в связи с тем что реорганизация не была завершена своевременно.

  • Слияние — новое юридическое лицо образуется путем объединения двух или более предприятий. В результате создается крупная, и это влечет за собой улучшение позиции на рынке.
  • Присоединение – прекращается деятельность одной или нескольких компаний, все права передаются отдельному юридическому лицу. Процедура проводится только с согласия уполномоченных органов.
  • Разделение – организация распадается на несколько юридических лиц.

В силу ч. 5 ст. 75 ТК РФ любая реорганизация организации не являются основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Из данной нормы следует, что трудовые отношения с работниками продолжаются автоматически (т.е. их не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию).

При реорганизации в форме присоединения может создаться ситуация, когда в присоединившей организации будет два генеральных директора и генерального директора присоединившейся организации необходимо будет уволить. Сделать это можно по сокращению штата с выплатой предусмотренного выходного пособия. Возможен вариант уволить генерального директора по его собственному желанию или в связи с принятием уполномоченным органом организации решения о прекращении с ним трудового договора.

  • слияние организации, в которой они работают с другими предприятиями;
  • присоединение компании к другой организации;
  • о распаде предприятия на несколько более мелких;
  • об изменениях, связанных с организационно – правовой формой организации;
  • о выделении дочерних организаций на базе предприятия, где они работали до настоящего времени.

Сам процесс увольнения руководителя, заместителей и главного бухгалтера происходит по стандартной процедуре прекращение трудовых отношений, согласно действующему законодательству, но не позднее трех месячного срока после смены собственника. Несмотря на то, что при преобразовании (реорганизации) предприятия не намечается грядущих увольнений сотрудников, все работники должны быть оповещены в письменном виде о предстоящих изменениях за 2 месяца до их начала и не позже, чем через три месяца после момента вступления собственником в свои обязанности.Получив такое уведомление, работник вправе решать сам оставаться работать дальше, либо прекратить трудовые отношения.

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

  • Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
  • Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.
    реорганизация предприятия это
  • Присоединение – к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При этом остается действующим только одно предприятие. Присоединившиеся же ликвидируются.
  • Слияние – как тоже понятно из названия, несколько юридических лиц объединяются, образуя совершенно новую компанию, при этом сами они прекращают свою деятельность.
  • Преобразование – последняя форма реорганизации. При этом виде осуществляется изменение организационной формы предприятия (например, реорганизация ЗАО в ООО).

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация в любой компании бывает нескольких видов. Все зависит от того, как именно права и обязанности будут переходить от одного юридического лица к другому. Чаще всего реорганизация проводится в следующих формах:

  1. Слияние. Две или более организаций объединяются, создав новое юридическое лицо.
  2. Преобразование. У компании меняется организационно-правовая форма. Это может быть связано с увеличением количества учредителей, привлечением новых инвесторов и т. д.
  3. Присоединение. Деятельность одной (или нескольких) фирмы прекращается, а все права переходят к отдельному юридическому лицу.
  4. Выделение. Руководство фирмы на ее базе организовывает несколько компаний, а основную фирму закрывает.
  5. Разделение. Компания распадается, создав тем самым несколько новых предприятий. Все права и обязанности делятся между ними.

Увольнение в связи с реорганизацией предприятия не регулирует конкретная статья ТК РФ. Поэтому наниматели регулируются общими нормами увольнения, указанными в этом нормативном акте. Например, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения происходит на основании ст. 77 и 81 ТК РФ. Именно на них работодатель ссылается в трудовой книжке увольняющегося лица.

Увольнение в связи с реорганизацией предприятия возможно только по желанию сотрудника. Другими словами, уволить любого подчиненного по причине смены организационно-правовой формы компании начальник не имеет права. Исключения составляют случаи, когда реорганизация осуществляется путем слияния или присоединения.

Тогда в новой фирме оказывается очень много работников одной должности, поэтому увольнение правомерно. Поэтому при реорганизации в форме присоединения многие работники боятся, что их сократят.

Сокращение сотрудников в связи с реорганизацией предусматривает, что у некоторых категорий служащих остается преимущественно право на работу. Запрещено увольнять:

  1. Работниц, которые пребывают в декретном отпуске.
  2. Женщин с детьми до 14 лет.
  3. Сотрудников, имеющих на своем иждивении несколько лиц.
  4. Инвалидов и ветеранов.
  5. Работников, отправленных на повышение квалификации.

Также нельзя по собственной инициативе сократить подчиненного, который пребывает в отпуске или болеет. Отдельно стоит сказать о том, что Трудовой кодекс Российской Федерации предусматривает замену руководства в связи с реорганизацией. Согласно этим правилам увольняют руководителя, его заместителей и главного бухгалтера. Но это возможно только тогда, когда сменился владелец всей компании, а не только одного филиала (ст. 81 ТК РФ).

Российское гражданское законодательство (ст. 57 ГК РФ) императивно определяет возможность осуществления следующих форм реорганизации:

  1.  присоединение;
  2. слияние;
  3.  выделение;
  4. разделение;
  5. преобразование.

Реорганизация предприятия способом «присоединение» — означает прекращение не менее одного юридического лица с передачей всех принадлежащих такому юр.лицу (или юр.лицам) прав и обязательств другой действующей организации.

Реорганизация предприятия способом «слияние» — означает прекращение не менее двух юридических лиц с передачей всех принадлежащих таким юр.лицам прав и обязательств вновь открываемой организации (ранее не существовавшей).

Реорганизация предприятия способом «выделение» — означает образование (создание) не менее одной новой организации посредством передачи такой организации определенного объема прав и обязательств реорганизуемой компании, из которой и производится выделение данной организации. При этом реорганизуемое продолжает свое коммерческое существование.

Реорганизация способом «разделение» — означает прекращение одной организации и переход всех принадлежащих данной организации прав и обязательств другим (вновь открываемым) компаниям. При этом число вновь открываемых в результате разделения компаний должно быть обязательно не менее двух.

реорганизация

Реорганизация предприятия способом «преобразование» — означает изменение предприятием свой формы организации бизнеса (организационно-правовой формы), примеру преобразование ЗАО в ООО.

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Увольнение при реорганизации

При реорганизации предприятия прекращается либо изменяется его правовое положение, права и обязанности переходят другому юридическому лицу.

Обязательным условием является прекращение деятельности одного лица и образование нового или нескольких новых.

 Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам: Москва  7(499)653-60-87, Санкт-Петербург  7(812)313-26-64. 

Виды реорганизации

Простую передачу прав реорганизацией назвать нельзя. Нормы этого достаточно сложного юридического процесса регулирует Гражданский Кодекс РФ, и в соответствии с 57 статьёй, существует пять форм реорганизации:

  1. Преобразование. В этом случае одно юридическое лицо прекращает существование, а другое новое создаётся на базе прежнего, только с другой организационно-правовой формой.
  2. Разделение. Юридическое лицо прекращает существование, а все права и обязанности распределяются между вновь возникшими.
  3. Выделение. Переход части прав и обязанностей новому юридическому лицу (или нескольким новым), при этом реорганизуемое лицо не прекращает существование.
  4. Присоединение. Юридическое лицо прекращает существование, а все права переходят к вновь созданному.
  5. Слияние. Два или несколько юридических лиц прекращают существование, права и обязанности переходят к одному новому.

Процесс реорганизации неизбежно затрагивает интересы работников предприятия.

При слиянии некоторые должности могут оказаться лишними. Могут меняться условия работы и трудового договора, иногда при смене собственника может встать вопрос о частичном увольнении персонала и принятии на роботу новых сотрудников. Все эти мероприятия должны проводиться чётко в соответствии с нормами законодательства (статьи 75, 77, 81, 178 и 180 ТК РФ).

Ни одна из этих форм реорганизации не может стать причиной увольнения работников. Увольнение возможно только в случае, если сотрудник сам не захочет продолжать трудовые отношения с вновь организованным юридическим лицом, то есть, по собственному желанию.

Основания для увольнения могут быть следующими:

  • сокращение численности и штата;
  • смена собственника. В этом случае могут быть уволены директор и его заместители, главный бухгалтер;
  • нежелание работника продолжать трудовую деятельность в связи с реорганизацией, либо изменениями условий трудового договора.

Если после слияния или присоединения некоторые из сотрудников оказываются «лишними», происходит сокращение. При этом преимущество имеют специалисты с более высокими квалификацией, опытом, показателями производительности труда.

Есть категории работников, которых сокращать нельзя ни при одной из форм реорганизации:

  • женщины в отпуске по беременности и родам и сотрудники в декретном отпуске по уходу за детьми до 3-х лет;
  • работники в отпуске: ежегодном, по временной нетрудоспособности, неоплачиваемом; одинокие родители (опекуны, приёмные), на воспитании у которых есть дети до 14 лет или несовершеннолетние дети-инвалиды;
  • работники профсоюзов.

Порядок увольнения

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

Сначала издаётся приказ руководителя. В нём указываются сведения о предприятии и форме реорганизации, как будут вноситься сведения в трудовые книжки. Отдаётся распоряжение о составлении уведомлений сотрудникам предприятия.

После издания приказа о реорганизации и регистрации его в журнале, необходимо составить уведомление о предстоящей процедуре. Составляется оно в двух экземплярах. В нём должно быть указано полное название предприятия, должность сотрудника. Указывается форма реорганизации и сроки.

Обозначается срок, в который он должен сообщить о своём отказе от работы. На экземпляре, который остаётся у работодателя, сотрудник ставит свою подпись, подтверждая, что ознакомлен с уведомлением.

Далее составляются дополнительные соглашения. В них указываются предстоящие изменения условий трудовых соглашений. Соглашения также должны быть составлены в двух экземплярах и подписаны сторонами. При присоединении и выделении дополнительные соглашения в отношении сотрудников присоединяющей и выделяющей организации не составляются, так как изменений не происходит.

Если сотрудник принимает решение о прекращении трудовой деятельности на предприятии, он подаёт заявления в службу персонала. На его основании издаётся приказ об увольнении. В нём указывается одно из предусмотренных законом оснований. В трудовую книжку вносится та же самая запись, что и в приказе. С сотрудником производится полный расчёт.

Выплаты

При увольнении сотруднику начисляются выплаты:

  • заработная плата за отработанный период. Исчисляется пропорционально количеству фактически отработанных дней исходя из среднедневного заработка;
  • компенсация неиспользованных дней отпуска;
  • премии, основанные на процентной ставке, которая указана в трудовом соглашении;
  • выходное пособие на период трудоустройства, в размере одной месячной зарплаты (выплачиваются за два месяца);
  • также в трудовом договоре могут быть предусмотрены иные выплаты.

При увольнении по сокращению руководитель обязан предложить сотруднику другую вакантную должность в компании. Она должна соответствовать его квалификации, может быть вышестоящей или ниже. Если он соглашается, будет произведён перевод на эту должность, без увольнения.

При таких формах реорганизации как присоединение и слияние руководитель не обязан предупреждать сотрудников об изменениях.

Если при реорганизации произошла смена собственника имущества, новый собственник может расторгнуть трудовые соглашения с директором и всеми его заместителями, а также с главным бухгалтером в течение трёх первых месяцев.

При проведении процедуры реорганизации очень важно соблюдать все нормы законодательства, чтобы избежать возможных штрафов.

 Дорогие читатели, информация в статье могла устареть, воспользуйтесь бесплатной консультацией позвонив по телефонам: Москва 7 (499) 653-60-87, Санкт-Петербург 7 (812) 313-26-64 или задайте вопрос юристу через форму обратной связи, расположенную ниже. 

Реорганизация представляет собой сложный юридический процесс, который неизбежно затрагивает интересы работников.

Независимо от вида преобразования, учредители обязаны правильно оформлять увольнение.

Трудовой Кодекс РФ:

  • ст. 75 – правовые последствия для работников при реорганизации;
  • ст. 81 – особенности увольнения сотрудников;
  • ст. 77 – запись в трудовой книжке при расформировании компании;
  • ст. 178 – нормы, действующие в отношении сотрудников при слиянии или присоединении фирм;
  • ст. 180 – гарантии, положенные при ликвидации или сокращении.

Трудовой Кодекс Российской Федерации

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

Письмо Роструда № 276-6-0 о преимуществах сотрудников при сокращении в связи с реорганизацией компании.

Письмо Роструда 276-6-0

Что говорит закон?

Реорганизация направлена на прекращение или временную остановку деятельности предприятия в связи с переходом прав и обязанностей.

Она может проводиться в разных формах:

  • Слияние — новое юридическое лицо образуется путем объединения двух или более предприятий. В результате создается крупная, и это влечет за собой улучшение позиции на рынке.
  • Присоединение – прекращается деятельность одной или нескольких компаний, все права передаются отдельному юридическому лицу. Процедура проводится только с согласия уполномоченных органов.
  • Разделение – организация распадается на несколько юридических лиц. Все активы и долги поровну распределяются между новыми владельцами.
  • Преобразование – происходит изменение организационно-правовой формы в связи с увеличением количества учредителей, ростом дополнительных инвестиций и другим причинам.
  • Выделение – создание дочерних фирм на базе «материнской» без прекращения ее деятельности. Новые компании имеют собственную печать, устав, исполнительные органы.

Согласно законодательству РФ, увольнение сотрудников в связи с реорганизацией возможно только по их инициативе.

Причиной является именно отказ от работы на измененных условиях, а не собственное желание. Эта формулировка в подобной ситуации неправомерна.

В случае присоединения или слияния юридических лиц появляются лишние служащие.

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

С некоторыми из них руководителю придется прекратить трудовые отношения. Преимущество всегда остается на стороне более квалифицированных, опытных штатных единицах с высокой производительностью.

Это правило распространяется на все совпадающие должности.

При равных условиях шансов попасть под сокращение меньше у сотрудников, имеющих на иждивении родственников, инвалидов боевых действий и работников, повышающих свою квалификацию по распоряжению директора.

Дополнительные сведения прописываются в коллективном договоре.

По закону запрещается сокращать:

  • сотрудниц, находящихся в декретном отпуске или ухаживающих за ребенком до 1,5-3 лет;
  • женщин, воспитывающих несовершеннолетних детей;
  • одиноких родителей;
  • лиц, ухаживающих за инвалидами;
  • находящихся в ежегодном отпуске или на больничном.

У сотрудников, продолжающих работать в реорганизованной компании, все права сохраняются.

Руководство должно внести изменения в личную карточку и принять необходимые кадровые решения.

Когда служащий отказывается сотрудничать на измененных условиях или попадает под сокращение, важно правильно оформить расторжение трудового договора.

Процедура проходит по следующему алгоритму:

  • Издание приказа о реорганизации компании. В нем необходимо указать измененные данные о работодателе, форму реорганизации, дату внесения записей в личное дело и трудовые книжки подчиненных, сведения об уведомлении. Документ должен быть подписан руководителем и зарегистрирован в журнале для контроля поступающих распоряжений.
  • Составление уведомления о смене владельца, сокращении или изменении условий договора. Следует составлять в двух экземплярах. Служащий обязательно проставляет дату и подпись, подтверждающую факт ознакомления с информацией. В некоторых ситуациях, например, при ликвидации предприятия, требуется своевременная передача документа лично в руки сотруднику — в течение двух месяцев до начала выполнения всех формальностей по прекращению деятельности.
  • Запись в трудовой книжке должна быть такой же, как в приказе: с указанием основания прекращения сотрудничества и ссылки на закон Трудового кодекса. Аналогичная запись вносится в личную карточку. Документ передается в руки сотрудника в день увольнения.

Примеры документов:

  • Издание приказа о реорганизации компании. В нем необходимо указать измененные данные о работодателе, форму реорганизации, дату внесения записей в личное дело и трудовые книжки подчиненных, сведения об уведомлении. Документ должен быть подписан руководителем и зарегистрирован в журнале для контроля поступающих распоряжений.
  • Составление уведомления о смене владельца, сокращении или изменении условий договора. Следует составлять в двух экземплярах. Служащий обязательно проставляет дату и подпись, подтверждающую факт ознакомления с информацией. В некоторых ситуациях, например, при ликвидации предприятия, требуется своевременная передача документа лично в руки сотруднику — в течение двух месяцев до начала выполнения всех формальностей по прекращению деятельности.
  • Запись в трудовой книжке должна быть такой же, как в приказе: с указанием основания прекращения сотрудничества и ссылки на закон Трудового кодекса. Аналогичная запись вносится в личную карточку. Документ передается в руки сотрудника в день увольнения.
  • Женщины с семейными обязанностями. При реорганизации учреждения Трудовой кодекс запрещает увольнять по инициативе работодателя сотрудниц, находящихся в отпуске по уходу за ребенком, декретниц или беременных. Исключением является процедура, ведущая к ликвидации компании либо собственное желание.
  • Сотрудники, находящиеся на больничном. Расформирование предприятия может начаться, когда работник находится в отпуске в связи с временной нетрудоспособностью и попадает под сокращение. В этот период увольнение будет считаться незаконным, следует дождаться возвращения. Однако желательно отправить уведомление на домашний адрес о предстоящей реорганизации и сокращении.
  • Совместители – служащие, работающие неполный день. Они являются полноправными сотрудниками, наделенными социальными гарантиями. Расторжение трудового договора по совместительству происходит по общему принципу.
  • Пенсионеры и лица предпенсионного возраста. Для этой категории людей не предусматривается отдельных льгот в случае сокращения. У них есть преимущество только в высоком уровне квалификации и богатом практическом опыте, который увеличивает шансы остаться в организации.

Виды реорганизации

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Реорганизация фирм ООО - компания "Априори". Реорганизация юридического лица

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение.

Любая из форм может привести к изменению условий работы. Иногда при данном основании инициатива исходит от самого работника. Далеко не все сотрудники готовы работать при измененных условиях.

При таких обстоятельствах возможна ситуация, когда появятся лишние сотрудники. В этом случае расторжение договора осуществляется путем сокращения. И здесь инициатором процедуры безусловно выступит сам работодатель.

В каждом своем действии работодатель должен опираться на Трудовой Кодекс. Осуществляя увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения или любой другой форме, следует ориентироваться на 77 и 81 ст. ТК РФ. Поэтому именно данную статью следует упоминать во всех документах – в т.ч. и в трудовой книжке.

Порядок реорганизации предприятия

Шаг 5. В день увольнения осуществите стандартные выплаты в пользу уволенных специалистов (зарплата, компенсация отпуска, выплаты по трудовому/коллективному договору). Также топ-менеджерам положена выплата в размере трехмесячного заработка (ст. 181 ТК). Данные средства должны быть выплачены единовременно, вне зависимости от факта последующего трудоустройства.

  • заработную плату за фактически отработанное ими время;
  • компенсацию за те дни отпуска, которые данный сотрудник не успел отгулять;
  • премии, которые прописаны в трудовом договоре;
  • выходное пособие. Оно выплачивается за 2 последующих месяца. Рассчитывается оно, исходя из среднего месячного заработка конкретного сотрудника за последний год;
  • иные выплаты, которые могут быть предусмотрены в трудовом или коллективном договоре, а также в иных локальных нормативных актах.
  1. Заработная плата за отработанное время.
  2. Компенсация за те дни отпуска, которые не были до сих пор использованы.
  3. Премии в установленном на предприятии порядке.
  4. Выходное пособие в размере двухмесячного среднего заработка.
  5. Другие выплаты, полагающиеся согласно трудовому или коллективному договору.

Например, московскими юридическими фирмами накоплен богатый опыт в решении самых разных вопросов и преодолении трудностей, связанных с такой операцией, как реорганизация предприятия. В зависимости от выбранного пакета услуг и конкретных условий сроки могут изменяться от двух недель до полугода.

В любом случае в стоимость изменения правового статуса предприятия или группы компаний входит комплексное юридическое сопровождение процедуры, а также курьерское обслуживание заказа. Вам не придется постоянно проверять статус операции и готовность пакета – поэтапный отчет юристов компании осветит для Вас все нюансы, а курьерская доставка позволит освободить память для более важных дел.

  1. Собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение;
  2. Уведомление кредиторов и составление плана. Внесение в реестр ЕГРЮЛ данных о принятом решении реорганизации;
  3. Завершение. Осуществляется после второй публикации в СМИ.

Виды реорганизации

→ Бухгалтерские статьи

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 10 февраля 2012 г.

журнала № 4 за 2012 г.

В рубрике «Актуальная тема» мы рассказали, как правильно при реорганизации оформить отношения с работниками реорганизованной компании.

Требования к оформлению документов, составляемых в такой ситуации, не установлены. Мы приводим их возможные образцы.

Обратите внимание, мы рассматриваем случай, когда в результате реорганизации меняется только наименование работодателя, а условия трудового договора остаются прежними.

Уведомление составляем в произвольной форме.

г. Москва

«29» ноября 2011 г.

Бухгалтеру Киселевой О.И.

УВЕДОМЛЕНИЕ

Уважаемая Ольга Ивановна!

реорганизация

Уведомляем вас о том, что в связи с решением общего собрания участников от 15.11.2011 ООО «Ностальгия» будет реорганизовано с 1 февраля 2012 г. в форме присоединения к ООО «Гармония».

На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками.

Но вы вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с вами будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ. Выплата выходного пособия и сохранение среднего заработка на период трудоустройства при увольнении по этому основанию ст. 178 Трудового кодекса РФ не предусмотрены.

Об отказе в продолжении работы в связи с реорганизацией сообщите в отдел кадров не позднее 31 января 2012 г.

Генеральный директор ООО «Ностальгия» И.Н. Бирюков
Один экземпляр уведомления получен О.И. Киселева

29 ноября 2011 г.

Заявление составляется в произвольной форме.

Его можно оформить так.

Не возражаю

И.Н. Бирюков

Заявление

Прошу уволить меня с 31 января 2012 г. в связи с отказом от продолжения работы в связи с реорганизацией ООО «Ностальгия» в форме присоединения к ООО «Гармония».

Зверева А.И.

27 января 2012 г.

Издаем приказы об увольнении по унифицированной форме № Т-8.

На основании этих приказов делаем записи в трудовой книжке работников, отказавшихся работать у правопреемника.

Приказ в произвольной форме нужен для того, чтобы бухгалтерия правопреемника включила в свой списочный состав работников, «перешедших» из реорганизованной компании.

Приказ № 1к

г. Москва

«1» февраля 2012 г.

В связи с реорганизацией ООО «Ностальгия» в форме присоединения к ООО «Гармония» считать с 1 февраля 2012 г. работников ООО «Ностальгия», не отказавшихся от работы в связи с реорганизацией, работниками ООО «Гармония».

Генеральный директор ООО «Гармония» А.И. Ковалев

Порядок внесения записей в трудовые книжки работников при реорганизации в Инструкции по заполнению трудовых книжекутв. Постановлением Минтруда от 10.10.2003 № 69 не определен. За разъяснениями мы обратились в Роструд.

АНОХИН Алексей Васильевич Начальник Правового управления Федеральной службы по труду и занятости

“В трудовые книжки работников вносится запись о том, что организация реорганизована, со ссылкой на соответствующее решение его участников.

Представляется, что запись в таком случае может быть аналогичной записи о переименовании организации, пример которой указан в п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69.

В частности, в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки следует указать, что организация такая-то с такого-то числа реорганизована в такую-то, а в графе 4 проставляется основание реорганизации — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

При этом если при реорганизации организации трудовая функция работника не изменяется, то в трудовую книжку такого работника следует внести только запись о факте реорганизации. Запись о назначении в новой организации на должность производится только при изменении трудовой функции работника”.

В трудовой книжке правопреемник оформляет записи так.

Аналогичную запись вы вносите в графу «Иные сведения» раздела III «Прием на работу и переводы на другую работу» личных карточек работников по форме № Т-2.

На экземпляре трудового договора каждого работника нужно сделать надпись об изменении работодателя.

С 1 февраля 2012 г. ООО «Ностальгия» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Гармония».

Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 31.01.2012 № 1038937013429.

Инспектор по кадрам ООО «Гармония» Н.Н. Быстрова

Как правило, все указанные документы оформляются правопреемником в один день. Поэтому последовательность шагов при их оформлении принципиального значения не имеет.

Реорганизация – довольно сложный процесс, который может занять немало времени. Трудовые отношения при реорганизации – только один из множества вопросов, возникающих в процессе преобразования предприятия.

Только при наличии специфического опыта реорганизацию можно провести безболезненно и в сжатые сроки.

Реорганизация предприятия чем-то напоминает ликвидацию, хотя и есть ряд существенных различий. При реорганизации предприятия трудовые отношения подразумевают полное погашение задолженности по заработной плате и другим обязательным выплатам.

Существует пять видов реорганизации предприятия:

  • Выделение. Ни в коем случае не обозначает прекращение деятельности, а скорее – появление нового направления, при котором может образовываться один и более новый субъект хозяйственной деятельности.
  • Присоединение. Вид реорганизации, при котором один или более субъектов прекращают свою деятельность, в то же время принимают на себя обязательства нового субъекта.
  • Слияние. Объединение нескольких субъектов в один, при котором объединяются также все активы.
  • Преобразование. Изменение организационно-правовой формы предприятия.
  • Разделение. Реорганизация предприятия, при которой из одного субъекта хозяйственной деятельности образуется несколько, причем активы и обязательства также подлежат разделению.

При любой форме реорганизации предприятия работодателю придется столкнуться с непростыми юридическими и этическими вопросами: кого оставить на рабочем месте, кого перевести на другое, а кого сократить.

реорганизация ооо

Самая большая проблема – это сокращение работников предприятия.

Здесь можно споткнуться на элементарной некомпетентности сотрудников отдела кадров, а в результате получить иск и судебный процесс, который повлечет за собой дальнейшие проверки контролирующих органов и прочие неприятности.

Что уж говорить о людях, попавших под сокращение. Часто взаимоотношения с работодателем напоминают игру, кто ловчее обойдет закон. Однако провести сокращение зачастую бывает просто необходимо и важно знать, как это сделать правильно, корректно и одновременно не нанести вред бизнесу, не понести больших затрат и не запятнать репутацию.

Как ни было бы жаль людей, но человеческий ресурс – самый дорогой и подлежит обязательной оптимизации. Это первое, что делается в случае глобального экономического кризиса либо кризисной ситуации отдельной компании. Появились даже очень востребованные и очень хорошо оплачиваемые специалисты, так называемые кризис-менеджеры, которые помогают компании преодолеть трудные времена.

И начинают они, как правило, со структуры компании.

Главное, что нужно знать человеку о своей карьерной перспективе в результате новшеств на фирме, – это то, что реорганизация – никак не мотив для прекращения договорных взаимоотношений.

Как только была зарегистрирована выделившаяся компания, реорганизацию можно считать состоявшейся. После регистрации глава вновь образованной компании издает приказ, в котором отображен факт реорганизации.

Так как работники могут не изъявить желания работать в компании после реорганизации, их необходимо о ней предупредить. Предпочтительней предупреждение, сделанное в письменной форме. Например, это можно сделать следующими способами:

  1. Дать прочитать приказ и обязательно попросить расписаться в ознакомлении.
  2. Прислать сотрудникам лично письма с соответствующей информацией.
  3. Копию приказа разместить на информационной доске.
  4. Сделать объявление, собрав коллектив на совещание.
  • Ликвидация организации вовсе не означает обязательной необходимости в прекращении трудовых отношений с персоналом организации. Зачастую, работники могут остаться трудиться и дальше. Но при смене работодателя, работник может отказаться от продолжения правоотношений. Только в этой ситуации происходит увольнение работника при ликвидации организации;
  • Работодатель не может произвольно прекратить отношения с работниками. Само разрешение данного вопроса допускается после завершения процедуры регистрации смены собственника государством;
  • Запись об увольнении работника обязательно совершается в трудовой книжке;
  • Прекращение трудовых отношений происходит в отношении части работников. Поэтому, работодатель после реорганизации или ликвидации организации оставляет на службе наиболее компетентных и грамотных лиц.
  • Возможность расторжения отношений наступает только после полного перехода предприятия от одного собственника к другому или его слияния;
  • Издается приказ с указанием новых юридических данных предприятия и ФИО лиц руководящего состава;
  • Выпускается приказ с указанием о необходимости сокращения численности сотрудников, с обозначением их фамилий и должностей;
  • От имени нового нанимателя проводятся персональные уведомления сокращаемых. Уведомление выдается на руки или отправляется заказным письмом;
  • Сотрудник после ознакомления подписывает полученный правовой документ с указанием даты ознакомления;
  • В указанные законодательством сроки происходит расторжение профессиональных отношений с подчиненными;
  • Сотрудникам выплачивается денежное пособие, зарплата и компенсационные суммы за дни ежегодного отдыха.

Виды реорганизации

  1. Присоединение: одно юридическое лицо присоединяется к другому. Как самостоятельная организация оно перестает существовать.
  2. Преобразование: юридическое лицо прекращает деятельность, на его базе создается новое предприятие с другой организационно-правовой формой.
  3. Слияние: в результате слияние двух или более юридических лиц образуется новое, к которому переходят все обязанности и права.
  4. Выделение: из одной организации выделяется одна или несколько новых. В этом случае реорганизуемая компания свое существование не прекращает.
  5. Разделение: из одного предприятия образуется несколько новых, а само оно прекращает деятельность.
  1. Увольнение работника без его согласия. Недостаточно только уведомить сотрудника — для увольнения он должен письменно выразить свое желание уйти из фирмы.
  2. Увольнение руководителя спустя три месяца после завершения реорганизации. Только на протяжении этого срока можно расторгнуть трудовой договор с работником без его согласия. Далее причиной может быть только собственное желание или соглашение сторон.
  3. Отказ перевести работника на другую должность, если он изменил свое первоначальное решение. Если сотрудник изначально написал заявление о желании расторгнуть трудовой договор по причине реорганизации, а затем изменил свое решение и согласился на одну из предложенных ему должностей, то он имеет право сделать это вплоть до дня предполагаемого увольнения. Администрация не вправе ему отказать.

Процедура

Изначально руководство фирмы принимает решение о реорганизации и осуществляет эту процедуру. Основаниями для изменения организационно-правовой формы могут быть:

  • решение суда;
  • желание учредителей;
  • приватизация предприятия;
  • решение собственника.

Решение оформляется документально. Если речь идет о собрании соучредителей, то помимо этого должен быть протокол. После этого руководство должно уведомить о процедуре своих сотрудников. Установлены специальные сроки – не позднее 2 месяцев до реорганизации.

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

реорганизация зао в ооо

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

формы реорганизации

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Особенности сокращения штата при реорганизации в форме присоединения: какая фирма попрощается с сотрудниками

Давайте рассмотрим особенности увольнения для разных категорий:

  • Женщины с семейными обязанностями. При реорганизации учреждения Трудовой кодекс запрещает увольнять по инициативе работодателя сотрудниц, находящихся в отпуске по уходу за ребенком, декретниц или беременных. Исключением является процедура, ведущая к ликвидации компании либо собственное желание.
  • Сотрудники, находящиеся на больничном. Расформирование предприятия может начаться, когда работник находится в отпуске в связи с временной нетрудоспособностью и попадает под сокращение. В этот период увольнение будет считаться незаконным, следует дождаться возвращения. Однако желательно отправить уведомление на домашний адрес о предстоящей реорганизации и сокращении.
  • Совместители – служащие, работающие неполный день. Они являются полноправными сотрудниками, наделенными социальными гарантиями. Расторжение трудового договора по совместительству происходит по общему принципу.
  • Пенсионеры и лица предпенсионного возраста. Для этой категории людей не предусматривается отдельных льгот в случае сокращения. У них есть преимущество только в высоком уровне квалификации и богатом практическом опыте, который увеличивает шансы остаться в организации.

Во всех рассмотренных случаях оформление увольнения осуществляется в общем порядке.

Он должен написать заявление в произвольной форме, после чего издается приказ, и делаются необходимые расчеты.

Предприятие должно компенсировать:

  • Зарплату за отработанный период – определяется на основании фактически отработанных дней и средней дневной зарплаты.
  • Дни неиспользованного отдыха (ежегодного и дополнительного) — количество дней умножается на среднюю дневную оплату труда.
  • Премиальные начисления – рассчитываются на основании процентной ставки от оклада, заранее установленной в локальных документах.
  • Денежные средства на период трудоустройства (при реорганизации, приводящей к сокращению персонала) – равны месячной зарплате и выплачиваются на протяжении 1-2 месяцев (в некоторых случаях срок продлевается до 3).

Другие выплаты, предусмотренные коллективным договором (по решению работодателя).

Фирма ЗАО «Модуль Плюс» планирует реорганизацию, проводимую в форме слияния с другой компанией в новое юридическое лицо — ОАО «Торг Профи». В результате возникла необходимость сократить сотрудников, в числе которых оказалась бухгалтер Н.И. Шелепанова. Приказ на увольнение издан 28.03.2016. Исходные данные представлены в таблице. Задача – определить компенсации, которое должно предоставить ОАО «Торг Профи».

Зарплата, мес. Зарплата, средняя в день Неиспользованный отпуск Процент премий от оклада
32 700 руб. 1113 руб. 18 дней 20 %

Поскольку Н.И. Шелепанова числилась в ЗАО «Модуль Плюс» до 28 марта 2019 г., следовательно, ей положены выплаты за 18 рабочих дней.

Значение составит: 18 дней х 1113 руб. = 20 034 руб.

Компенсация за неиспользованные дни отдыха будет равна: 18 дней х 1113 руб. = 20 034 руб.

Премии, положенные к зарплате: 32 700 х 0,2 = 6 540 руб.

Выходное пособие: 32 700 х 2 мес. = 65 400 руб.

ИТОГО: 20 034 20 034 6540 65 400 = 112 008 руб.

При увольнении Н.И. Шелепановой на основании сокращения персонала ОАО «Торг Профи» обязано выплатить не позднее 29.03.2016 компенсации в размере 112 008 руб.

Реорганизация предприятия является процедурой, в результате которой возможна как ликвидация, так и увеличение капитала – все зависит от цели учредителей.

Прерывая действие трудового договора с сотрудниками, придерживайтесь установленного Трудовым кодексом порядка. Тогда никаких проблем с судебными органами не возникнет.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

формы реорганизации юридического лица

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Заключение

Реформирование юридических лиц может в значительной степени влиять на интересы организаций, заключивших кредитный договор с данной фирмой. По этой причине, в законодательные нормы нашей страны были включены гарантийные обязательства юридических лиц по отношению к его кредиторам, несмотря на проведение реорганизационного процесса (эти нормы закреплены в статье 60-й ГК).

В согласии с российским законодательством, юридическое лицо может считаться переорганизованным со дня завершения государственной регистрации обновлённых коммерческих субъектов. И лишь в случае реорганизации юридического лица, выражающегося в виде присоединения одного субъекта к другому, реорганизация будет считаться проведенной после занесения во всероссийский реестр юридических лиц сообщения о прекращении существования присоединённого юридического объекта (в согласии пунктом 4-м статьи 57-й ГК).

Государственное регистрирование появившихся в следствие реорганизации (разделения) одного юридического объекта на несколько различных будет считаться оконченной после внесения соответствующего уведомления во всероссийский государственный реестр. В согласии со статьёй 59-й ГК причинами для отказа в проведении законной регистрации вновь появившихся в следствие модификации коммерческих субъектов могут считаться не предоставление совместно с учреждающим набором документов передаточного договора либо раздельного баланса либо неимение в данных документах специального пункта, рассматривающего процесс правопреемственности юридического объекта в связи с произведённым процессом реорганизации. Отказ в законном государственном учёте либо уклонение руководящих лиц от проведения регистрирования может рассматриваться судебном порядке.

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридический сайт