Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Процедура выделения и ее последствия

В законе предусмотрены следующие формы:

  • преобразование;
  • разделение;
  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение;
  • смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.особенности реорганизации и ликвидации ооо

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо.

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности. Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр.

Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители.

Процедура состоит из следующих шагов:

  1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
  2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
  3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
  4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
  5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:пошаговая инструкция по реорганизации ооо
  • заявление;
  • Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
  • квитанция госпошлины — 4 тыс. рублей;
  • передаточный акт;
  • документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Дальнейшие действия:

  1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
  2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
  3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными. Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния. Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.

Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.

Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.

Кстати, в чем заключается разница между реорганизацией и ликвидацией ООО? В требовании правопреемства. Как это понимать? Во втором случае это значит, что у организации нет правопреемника.

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
Услуга Сроки исполнения Стоимость
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). В группе (не более трех компаний.) 120 дней 90 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). 1к1 120 дней 140 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). В группе 120 дней 80 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). 1к1 120 дней 150 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в регионе с последующей официальной ликвидацией правопреемника 200 дней 350 000
  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме выделения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
  • Сопровождение у нашего нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Изготовление печати вновь образованного ООО
  • Получение документов из фондов ПФР и ФСС
  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО — 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений — 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность — 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации — от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя — по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом — по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Получение Списка зарегистрированных лиц у Регистратора
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при выделении АО с количеством 2 и более акционеров)

Ликвидировать или нет — вот в чем вопрос

Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.

Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.

Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.

Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.

Пошаговая инструкция по проведению выделения

  • Бесплатная консультация по реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора – доп услуга
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать ООО
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО

Накладные расходы при реорганизации в форме выделения ООО из АО:

  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО — 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений — 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность — 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации — от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя — по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом — по тарифам реестродержателя или нотариуса

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Акционеров — копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемом ООО в результате выделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес — адрес место нахождения — (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Сведения об Участниках ООО, образующемуся в результате выделения:
    1. для физических лиц — граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц — иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, учредители которого делят между собой результаты хозяйственной деятельности, пропорционально размеру их вкладов в уставной капитал.

При этом они несут ответственность только в пределах внесенной ими в уставный капитал суммы. Этот вариант организации бизнеса можно считать наиболее удобным для предприятий среднего размера.

Ее порядок можно представить в виде такой общей последовательности этапов:

  • принятие решения в рамках собрания вкладчиков;
  • уведомление регистрирующего органа о том, что процесс реорганизации начат;
  • внесение пометки о проведении фирмой реорганизации в ЕГРЮЛ;
  • размещение официального заявления в СМИ о начале реорганизации ООО с указанием сроков ее начала;
  • рассылка уведомительных писем кредиторам;
  • формирование пакета документов, необходимого для оформления новых фирм и ликвидации старых;
  • представление бумаг в регистрирующий орган, а также в случае необходимости осуществление выездной налоговой проверки;
  • передача руководству или собственникам фирмы документов, подтверждающих завершение реорганизации.

В форме выделения

Одной из наиболее популярных процедур проведение реорганизации ООО выступает выделение.

Во-первых Урегулирование споров, возникающих между собственниками бизнеса, путем отделения несогласной стороне собственной доли
Во-вторых Финансовое оздоровление компании, которое позволяет ей избежать финансовой несостоятельности, способной привести к ликвидации бизнеса

Однако в некоторых случаях поводом служит решение суда о реорганизации ООО в форме выделения. Последняя ситуация возникает в рамках банкротства предприятия в судебном порядке.

Проведение собрания вкладчиков В рамках которого владельцы бизнеса большинством голосов должны одобрить реорганизацию, а также определить, каким образом будет разделен капитал, активы и обязательства. Итогом собрания является Протокол о выделении
Осуществление инвентаризации имущества Что позволяет установить его совокупную стоимость, после чего разделить
Формирование разделительного баланса Который состоит из балансов фирм, формируемых в ходе реорганизации
В течение 3-х рабочих дней Со времени проведения собрания вкладчиков (эта дата отмечена в протоколе) компания обязана уведомить ФНС
В последующие 5 дней Фирма должна разослать уведомления о выделении своим кредиторам в форме заказных писем
Ровно за 2 месяца до непосредственного проведения процедуры реорганизации Объявление об этом размещается в «Вестнике государственной регистрации»
На уровне каждой новой фирмы Проводятся общие собрания, в рамках которых утверждаются уставы и выбираются органы управления
Сформированные компании проходят процедуру государственной регистрации И попадают в ЕГРЮЛ (основной компании, от которой отделяются новые фирмы пункты 7 и 8 не затрагивают)
Новые фирмы оповещают внебюджетные фонды После чего открывают счета в банке, получают коды статистики и изготавливают печати

Путем присоединения

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Реорганизацию в форме присоединения зачастую называют поглощением, поскольку малые компании вливаются в состав большой.

У нового предприятия Сохраняется название поглощающей компании
От мелких фирм К ней переходят активы, долги, права и обязанности

Присоединение может происходить в добровольном порядке (мелкие фирмы сами желают часть частями большой) или в принудительном (крупная компания выкупает центральный пакет акций мелких компаний).

В компаниях (в крупной и мелких) проводятся собрания На которых владельцы бизнеса принимают решение о реорганизации, которое обязательно оформляется в виде протокола
Следующим шагом выступает инвентаризация имущества В присоединяемых фирмах, обязательств и задолженностей, по итогам которой составляется передаточный акт. На его основании имущество в дальнейшем передается крупному предприятию
Небольшие компании заключают с крупной договор о присоединении В котором излагается порядок его осуществления (процесс перехода прав и обязанностей, приема-передачи активов и т.д.)
Организуется совместное собрание собственников основной компании и присоединяемых фирм В рамках которого они утверждают новый устав и выбирают органы управления
В трехдневный срок после проведения собрания Его протокол и принятый устав вместе с заявлением, составленным по форме ИФНС передаются в налоговую службу
За 3 месяца до начала присоединения Размещается объявление в «Вестнике государственной регистрации» и уведомляются все кредиторы малых фирм уведомление (12003)
По истечении указанного выше срока Присоединяемые ООО передают в ИФНС по месту регистрации уведомление 16003, копии передаточного акта и договора о присоединении
В ЕГРЮЛ вносятся сведения О ликвидации малых компании (ФЗ-129)

Владельцы некоторых ООО считают, что в ходе преобразования можно перейти от Общества к ИП.

ООО Вправе преобразовываться в хозяйственное товарищество или общество
ИП Является физическим лицом, в которое не может преобразовываться юридическое

В свете приведенных фактов можно утверждать, что российское законодательство не допускает преобразования ООО в ИП.

  • Шаг 1. Общее собрание участников. На нем принимается постановление о реорганизации. Также данный этап включает такие важные моменты, как распределение обязательств между участниками, сроки проведения процедуры и раздел капитала. Все действия вносятся в протокол ООО о выделении.
  • Шаг 2. Проведение инвентаризации. В ходе инвентаризации оценивается общая стоимость имущества общества для будущего выделения.
  • Шаг 3. Создание разделительного баланса. Под разделительным балансом подразумевается бухгалтерский документ, при помощи которого можно разделить активы, финансы и права между реорганизуемым и выделяемыми обществами.
  • Шаг 4. Уведомление налоговой инспекции о начале процесса преобразования. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
  • Шаг 5. Предоставление информации о реорганизации кредиторам и погашение обязательств перед ними. Письменное сообщение следует отправить не позже 5 рабочих дней со дня подачи уведомления в налоговую инспекцию.
  • Шаг 6. Подача объявления о проведении выделения в «Вестник государственной регистрации». Оно должно быть опубликовано на протяжении 60 дней.
  • Шаг 7. Утверждение уставов каждого выделенного юридического лица и назначение органов их управления и контроля.
  • Шаг 8. Государственная регистрация отсоединенных обществ и соответствующих изменений в уставные документы.
  • Шаг 9. Подача уведомлений о реорганизации во внебюджетные фонды.
  • Шаг 10. Изготовление печатей, открытие расчетного счета общества и получение кодов статистики.

На что обратиться внимание при выборе способа реструктуризации

Основная проблема большинства подобных процедур – найти добросовестного и, главное, реального правопреемника. Часто, желая сэкономить, компанию при ликвидации присоединяют к фиктивной организации. Деятельность такое предприятия не ведет, отчетность в ИНФС не предоставляет, налоги не платит. В этом случае налоговая вправе обратиться в суд, который признает реорганизацию предприятия недействительной.

И получите вы свою фирму обратно с накопившимися неоплаченными налогами и пенями по ним. Которые вас обяжут оплатить. Поэтому мы рекомендуем: не пытайтесь самостоятельно провести реорганизацию фирмы без знаний нюансов процедуры и тонкостей законодательства, а также опыта подобных процессов.

Не экономьте на специалистах – иначе неграмотный и дилетантский подход впоследствии обойдется вам намного дороже.

Профессионалы всегда подбирают «чистые» варианты для реорганизации предприятий своих клиентов – лишние проблемы не нужны никому. Ведь если при слиянии или присоединении хотя бы 1 из участвовавших в процедуре компаний привлечет внимание правоохранительных или налоговых органов – проверять и «шерстить» будут всех партнеров.

При реструктуризации ставьте перед собой четкие цели – именно от них зависит выбор способа. Например, если надо избавиться от сомнительных активов и/или задолженности – подойдет выделение и создание «дочки». Хотите усилить позиции компании и выйти на более высокие объемы производства? Или избавиться от ненужной фирмы? Выбирайте присоединение или слияние.

Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.

Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.

Если реорганизация происходит методом выделения, то здесь применяется, так называемое, сингулярное правопреемство, означающее частичный переход. Это позволит всем собственникам перевести свои активы в, так сказать, «чистую» компанию, которая не несет никакой ответственности в плане налоговых обязательств своего предшественника.

Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что процесс создания нового предприятия путем преобразования не исключает выведения из будущего состава одного или нескольких юридических лиц.

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Для проведения специалистами Международной Юридической Компании реорганизации вашего бизнеса в любой из форм от Вас потребуются следующие документы:

  • Свидетельство о госрегистрации фирмы (ОГРН) — копия;

  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН) — копия;

  • Устав Вашей фирмы в действующей редакции — копия;

  • Выписка из ЕГРЮЛ;

  • Перечень акционеров (выписка из реестра) – для АО;

  • Бухгалтерская отчетность Вашей фирмы;

  • Паспорта учредителей (участников, акционеров) и членов органов управления фирмы, а также их ИНН — копии;

  • Перечень документации, которую Вы хотели бы передать правопреемнику.

Сведения, необходимые от Вас для регистрируемых в результате реорганизации предприятий:

  • Название учреждаемого в результате реорганизации предприятия;

  • Документы на адрес местонахождения учреждаемого в результате реорганизации предприятия;

  • Определение состава учредителей, а также их паспорта (для физических лиц), выписка из ЕГРЮЛ (для юридических лиц) — копии;

  • Определение размера, способа и срока образования имущества предприятия (уставного капитала), распределения долей между участниками (акционерами) предприятия.

Форма № Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Пример заполнения уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003). Преобразование

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме разделения

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме преобразования

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме слияния

Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:

  • заявление;
  • изменения в уставе и других учредительных документах;
  • протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:

  • заявление;
  • устав общества;
  • протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов.

Причины

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

  1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
  2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
  3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
  4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
  5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

  1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
  2. Договор о присоединении.
  3. Передаточный акт.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

  • Протокол или решение о реорганизации АО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
  • Устав вновь образованного ООО
  • Список Участников вновь образованного ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
  • Уведомление из ПФ о регистрации вновь образованного ООО
  • Извещение из ФСС о регистрации вновь образованного ООО
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) вновь образованного ООО
  • Печать вновь образованного ООО

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов).

  1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
  2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
  3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
  4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
  5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.
  1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
  2. Договор о присоединении.
  3. Передаточный акт.
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав ООО с отметкой ФНС.

Полезные ссылки

В общем виде под реорганизацией понимают прекращение деятельности данного ООО, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к новым участникам бизнеса.

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно. Существуют два основания для проведения реорганизации компании:

  1. Решение ее учредителей;
  2. Судебное заключение.

Итогом любой реорганизации становится формирование одного или нескольких новых юридических лиц.

Основные понятия

Прежде чем говорить о порядке осуществления реорганизации важно рассмотреть основные формы ее проведения.

Слияние Это процесс объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры. Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст. 52 ФЗ-14)
Присоединение Это процедура прекращения существования одного или нескольких юридических лиц, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств другой компании, частью которой они становятся. Чаще всего в этом случае крупная фирма поглощает более мелких участников рынка (ст. 53 ФЗ-14)
Разделение Предполагает прекращение деятельности одной компании и формирование на основании ее активов нескольких более мелких отдельных юридических лиц. Данные о старой компании исключаются из ЕГРЮЛ, а сведения о новых фирмах заносятся в него (ст. 54 ФЗ-14)
Выделение Это отсоединение от крупной компании отдельной ее части (подразделения, филиала) с присвоени м ему прав отдельного юридического лица и занесения сведений о нем в ЕГРЮЛ (ст. 55 ФЗ-14)
Преобразование Предусматривает изменение фирмой организационно-правовой формы деятельности. Так, ООО может быть прекращено в ОАО или ЗАО (ст. 56 ФЗ-14)

Реорганизация ООО в форме присоединения

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

  1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
  2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
  3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
  4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
  5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
  6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.реорганизация ооо в форме слияния
  7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
  8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
  9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Регистрация присоединения осуществляется путем направления в налоговый орган пакета документов сразу от двух юридических лиц, а в ЕГРЮЛ будет внесена запись об изменении в учредительных документах действующего после присоединения. После присоединения вновь созданное юридическое лицо получит все права и обязанности ликвидированной компании, в том числе и финансовые обязательства перед кредиторами.

Необходимые бумаги

Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:

  • бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
  • гарантийное письмо;
  • приказ о назначении на должность руководителя;
  • договор аренды.

Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.

Что такое реорганизация юридического лица

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Путем присоединения

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Реорганизацию относят к альтернативным способам ликвидации. Всего различают 5 видов трансформации компании:

  • присоединение;
  • слияние;
  • выделение;
  • преобразование;
  • разделение.

Может быть и еще один вариант – комплексный. При этом в процессе ликвидации ООО используют разные виды реорганизации ООО.

В этом процессе могут участвовать сразу несколько компаний. А результатом процедуры, в зависимости от поставленных целей и выбранных методов, может стать как появление новых, так и ликвидация старых юридических лиц.

Есть 2 способа реорганизации юридических лиц: добровольная и принудительная. В первом случае решение об изменениях в компании принимают собственники ООО на общем собрании. Во втором – судьбу фирмы решают уполномоченные органы или суд.

Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.

Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.

Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

  • сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
  • провести сверки отчетности с налоговой службой;
  • уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
  • подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
  • отправить акционерам уведомления о собрании.
Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
  • форма проведения собрания акционеров;
  • дата проведения;
  • способы уведомления акционеров о предстоящем собрании;
  • список важных вопросов, которые будут обсуждаться на собрании акционеров для ознакомления.

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования

Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации
Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996)
Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации
Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала
Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Реорганизация ООО – цены в Москве, услуга реорганизации ООО

Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.

Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.

Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.

Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Заявление по стандартной форме Р12001 От руководителя ЗАО
Заверенное в нотариальной конторе постановление О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей
Комплект документации старой компании ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН
Передаточный акт Оформленный с описью всего имущества
Выписка об отсутствии долгов В Пенсионном фонде
Доказательства Уведомления кредиторов

Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.

Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.

После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.

Один из наиболее сложных вопросов — принятие решения о том, за счет чего будет создан уставной капитал нового общества. Он может быть сформирован за счет средств акционерного общества, передаваемых по передаточному акту: нераспределенная прибыль, эмиссионные доходы, средства от переоценки ОС. На практике это невозможно сделать, если суммы чистых активов недостаточно (большая налоговая задолженность).

Второй путь — выделение ООО из АО с конвертацией части акций в доли и уменьшением уставного капитала реорганизуемого общества. Он более сложный в плане оформления. Все действия производятся с участием реестродержателя, необходимо строго соблюдать правила защиты интересов миноритарных акционеров и голосующих против решения большинства.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридический сайт